公司治理结构调整 - 董事会全票通过修订公司章程并取消监事会设置 所有7名董事均投同意票[1] - 修订多项核心治理制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等 均获7票同意通过[2][3] - 董事会下属各专业委员会工作细则全面更新 涵盖战略与可持续发展 审计与风险管理 提名 薪酬与考核等领域 全部议案获7票同意[4][5] 管理制度全面更新 - 修订高级管理人员工作细则 包括首席执行官及总经理 董事会秘书等工作制度 所有议案获7票同意[5][7] - 完善信息披露与投资者关系管理 修订信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度等 均获7票同意[7] - 强化风险内控体系 更新关联交易管理制度 外汇套期保值业务管理制度 募集资金管理办法等 所有议案获7票同意[7] 内控与合规机制升级 - 修订内部审计制度 内幕信息知情人登记管理制度 外部信息使用人管理制度 均获7票同意[7] - 建立年报信息披露重大差错责任追究制度 获7票同意通过[7] - 利益冲突管理制度获更新 获7票同意通过[7] 董事会换届提名 - 第九届董事会提名5名非独立董事候选人：林小海 邓明辉 刘东 成建新 胥洪擎 均由中国平安人寿提名[7] - 提名3名独立董事候选人：夏海通 李明辉 刘晓彬 其任职资格需经交易所审核无异议[7][11][12] - 曹阳经职工代表大会选举为职工代表董事 持有公司18,895股股份 与非职工代表董事共同组成新一届董事会[13] 其他重要议案 - 董事会通过关于平安消费和科技基金延期的议案 4票同意 3名关联董事回避表决[8] - 变更公司证券事务代表 议案获7票同意通过[8] - 决定召开2025年第一次临时股东会 审议所有需批准的议案[9]

上海家化联合股份有限公司 利益冲突管理制度 第三条 利益冲突的定义及常见的情形 （一）利益冲突，指当公司董事、高级管理人员在履行公司（含分支机构） 职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司和股 东权益的情形。 （二）利益冲突包括以下情形： 上海家化联合股份有限公司利益冲突管理制度 （2013 年 10 月 29 日公司五届六次董事会通过，2017 年 3 月 20 日六届十一次董事会修订， 2025 年 5 月 19 日八届二十六次董事会修订） 第一条 目的及宗旨 为切实防范公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业 务的规范发展，防止损害本公司及股东利益的行为发生，特制定《上海家化联 合股份有限公司利益冲突管理制度》（以下简称为"本制度"）。 第二条 适用范围 本制度适用于本公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员。 1 上海家化联合股份有限公司 利益冲突管理制度 代理、租赁资产或设备、提供资金(含实物形式)、共同研究与开发项目、签署 许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使董事、高级管理人员或其关联人 成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。 3、 ...

业务品种 - 外汇套期保值业务包括远期、掉期等衍生产品业务[2] 审批规则 - 累计金额超净资产50%需董事会审议后提交股东会审批[4] - 累计金额超净资产10%须经董事会审批[4] 报告披露 - 亏损达净利润10%且超1000万，2个交易日内向交易所报告披露[14] 部门职责 - 财务部经办，审计部监督，董秘办负责信息披露[7] 制度相关 - 制度由董事会解释、审议批准，修订亦同[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超相关比例后提供的担保须经审议[10] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保须经审议[10] - 按担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经审议[10] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[23] 董事提名与选举 - 董事会等有权提名董事候选人[23] - 股东会选举董事实行累积投票制[26][34][35] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[29] - 股东买入超规定股份部分三十六个月内不得行使表决权[34] - 公司相关主体可征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[34] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[35] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[27] - 发出股东会通知后延期或取消需提前公告并说明原因[27] - 会议记录保存期限为10年[39] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[39] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 股东可请求法院撤销违法违规股东会决议[41] - 本规则自股东会通过之日起生效[46] - 本规则解释权归公司董事会所有[47]

提名委员会构成 - 成员由三名或以上董事组成，独立董事委员应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[3] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 每年至少召开一次会议，会前五日发通知[7] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[7] 资料保存与细则实行 - 保存会议资料至少十年[7] - 细则自董事会决议通过之日起实行，解释权归董事会[9]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[4] - 持股5%以上股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] 信息管理要求 - 应填写内幕信息知情人档案并记录信息[8] - 重大事项需制作进程备忘录[8] - 档案及备忘录至少保存10年并报送交易所[10] 违规处理及自查 - 知情人违规依法担责，涉嫌犯罪移送司法机关[12] - 公司自查知情人买卖证券情况并追责报送[13] 制度实行 - 本制度自董事会审议通过之日起实行[16]

管理层任期与职责 - 首席执行官、总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 兼任高级管理人员职务的董事总数不得超董事会成员二分之一[2] 管理层权限与责任 - 首席执行官对董事会负责，组织制定公司发展战略并报告[10] - 总经理协助首席执行官落实日常经营管理[11] - 首席执行官有临时处置权，事后向董事会报告[12] - 首席执行官、总经理可相互授权代行职权，超30个工作日由董事会决定人选[12] - 副总经理协助工作，按分工主管部门[14] - 首席执行官、总经理负有忠实和勤勉义务[12][13] 财务与会议相关 - 财务负责人主管财务，对首席执行官、总经理负责[16] - 首席执行官召集、主持办公会议[18] 报告与实施 - 首席执行官、总经理原则上每年向董事会报告工作[19] - 重大纠纷时及时临时报告[20] - 首席执行官实施董事会决议，负责项目实施，总经理协助[22] 细则相关 - 细则与法规不一致按法规办理[23] - 细则由董事会通过生效及修改[24] - 细则由董事会负责解释[25] - 细则制定于2025年5月20日[26] - 首席执行官有权决定和调整高级管理人员职责分工[19]

委员会构成 - 由3名非高管董事组成，独立董事过半，至少一名会计专业人士[2] - 主任委员为独立董事且是会计专业人士[2] 会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会[8] - 2/3以上委员出席方可举行，决议成员过半数通过[8] - 会前三天提供资料，资料保存至少十年[8] 职责内容 - 每年至少开一次无管理层与外部审计单独沟通会[5] - 指导内部审计，内审部门向其报告工作[5] - 对内控有效性出具书面评估并报告董事会[7] - 协调各方与外部审计沟通[7] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动情况[11] - 年报披露年度履职情况[11] - 履职重大问题触及标准及时披露及整改情况[11] - 审议意见未采纳披露事项及理由[11] - 按规定披露重大事项专项意见[11] 细则说明 - “以上”“至少”含本数，“过半数”不含[12] - 未尽事宜按法规和章程执行[12] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[12] - 细则自董事会通过施行，董事会负责解释[12]

上海家化联合股份有限公司 信息披露事务管理制度 上海家化联合股份有限公司 信息披露事务管理制度 （八届二十六次董事会修订） 第一章 总则 第一条 为提高上海家化联合股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件以及《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息是指所有可能对公司证券交易价格产生较大影响 的信息以及有关法律、法规和规范性文件要求披露的信息或公司主动披露的信息。 本制度所称信息披露是指将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经 或可能对公司股价产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规 定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上 海证券交易所。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第三条 公司应当及时依法履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，公 司披露的信息应当同时向所有投资者披露，确保所有投资者可以平等地获取同一 信息，不得提前向任 ...

制度概况 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] - 制度适用于董事、高管等相关人员[1] - 制度经董事会审议通过后实施[3] 责任追究 - 实行责任追究应遵循三项原则[1] - 六种情形下应追究责任人责任[1] 处理流程 - 董事会办公室收集资料并提方案上报[1] - 处理前应听取责任人意见[2] 处理形式 - 追究责任形式包括责令改正等[2] 其他说明 - 制度未尽事宜或相悖按法规处理[2] - 制度由董事会负责解释和修订[2]