行业表现 - 2025年1-4月化妆品社零累计同比+4%，跑输社零大盘0.7pct但较2024年有所收窄 [1] - 行业呈现个护品类创新、成分技术突破、情感消费升温及平价消费延续四大核心趋势 [1] - 需求整体平稳，头部国货表现亮眼，新国货崛起由美妆扩散至个护领域 [3] - 护肤、彩妆、婴童、口腔、卫生巾等美妆、个护领域国货份额提升 [3] 投资建议 - 建议增持个护板块：优质公司受益产品创新及抖音渠道机会迎来新增长，重点推荐若羽臣、登康口腔、润本股份 [2] - 建议增持美妆板块：结构性机会，重点推荐重组胶原红利赛道标的锦波生物、巨子生物、丸美股份 [2] - 建议增持具备高端稀缺性、当前处于品牌势能爆发期的毛戈平 [2] - 建议增持具备多品牌矩阵，有望受益国货份额整体提升的上美股份、珀莱雅、上海家化 [2] - 建议关注预期筑底，后续有望迎来拐点的拉芳家化、水羊股份、贝泰妮、福瑞达、华熙生物、敷尔佳、美丽田园医疗健康、青松股份 [2] 行业趋势 - 个护变革：个护老品类新产品，内容电商创造推新环境，助力新品放量 [4] - 成分创新：重组胶原持续景气，多型别、结构等技术创新助力应用场景拓展 [4] - 情感消费：情绪价值催化文化、风格、体验等需求，国潮彩妆、香氛个护有望受益 [4] - 平价消费：供需共振下性价比趋势延续，强供应链、优运营品牌有望受益 [4] 重点公司 - 美护板块因其变化较多、且国货整体呈崛起趋势，成长属性明显、引领新消费 [5] - 基本面维度品牌分化加剧，优选产品创新带动高成长标的、关注边际改善 [5]

公司资本与股份 - 公司原注册资本为676,223,860元，修订后为672,225,980元[4] - 公司原股份总数为676,223,860股，修订后已发行股份数为672,225,980股[6] - 公司设立时发行股份总数为28,749万股，面额股每股金额为1元[6] 公司章程修订 - 本次股东大会将审议包括修订《公司章程》等6大类议案[2] - 《公司章程》修订后公司不再设置监事会，其职权由董事会审计与风险管理委员会行使[3] 股份转让与交易 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[18] 股东权益与义务 - 公司股东按所持股份种类享有权利、承担义务，同种类股份股东权利义务相同[22] - 公司股东可按股份份额获股利等利益分配[23] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[16] 临时股东大会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二时，公司需在二个月内召开临时股东大会[18] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，需在二个月内召开临时股东大会[18] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[34] - 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生[34] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[39] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[40] 审计与风险管理委员会 - 审计与风险管理委员会成员为3名，其中独立董事2名[41] - 审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[42] 公司财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[47] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[47] 公司治理人员 - 公司第九届董事会非独立董事候选人有林小海、邓明辉、刘东、成建新、胥洪擎[70] - 曹阳当选为职工代表董事，与非职工代表董事共同组成公司第九届董事会，任期三年[70]

市场表现 - 上证综指收于3380.45点，涨幅0.38%，位于五日均线之上 [1] - A股总成交额达7522.06亿元 [1] - 730只A股价格突破五日均线 [1] 个股乖离率排名 - 敷尔佳乖离率8.24%，今日涨幅12.17%，换手率13.20% [1] - 华海药业乖离率7.56%，今日涨幅10.00%，换手率2.34% [1] - 奥飞娱乐乖离率7.46%，今日涨幅10.02%，换手率12.70% [1] - 比依股份乖离率7.27%，今日涨幅10.03%，换手率6.05% [1] - 惠丰钻石乖离率7.07%，今日涨幅9.56%，换手率14.77% [1] - 贝因美乖离率6.94%，今日涨幅10.07%，换手率22.33% [1] - 赛摩智能乖离率6.67%，今日涨幅9.83%，换手率21.53% [1] - 果麦文化乖离率6.33%，今日涨幅9.04%，换手率10.91% [1] - 京城股份乖离率6.01%，今日涨幅7.30%，换手率7.30% [1] - 上海家化乖离率5.42%，今日涨幅7.68%，换手率2.22% [1] - 汤臣倍健乖离率5.14%，今日涨幅7.17%，换手率2.72% [1] - 姚记科技乖离率4.89%，今日涨幅6.54%，换手率4.96% [1] - 科锐国际乖离率4.86%，今日涨幅5.95%，换手率2.02% [1] - 吉峰科技乖离率4.76%，今日涨幅6.38%，换手率5.76% [1] - 康华生物乖离率4.70%，今日涨幅7.13%，换手率3.36% [1] - *ST苏吴乖离率4.68%，今日涨幅4.94%，换手率6.59% [1] - 德源药业乖离率4.44%，今日涨幅6.48%，换手率3.95% [1] - 国轩高科乖离率4.31%，今日涨幅6.14%，换手率4.64% [1] - 润建股份乖离率4.20%，今日涨幅10.01%，换手率7.70% [2] - 创益通乖离率4.19%，今日涨幅7.49%，换手率10.54% [2]

大消费股表现 - 大消费股整体走强 美容护理 宠物经济 三胎等多个方向表现活跃 [1] - 拉芳家化 贝因美 友阿股份 丽人丽妆 浪莎股份等多股涨停 [1] - 源飞宠物 依依股份 华业香料 一鸣食品 上海家化等多股跌超5% [1] 消费市场数据 - 4月社会消费品零售总额达37174亿元 同比增长5 1% [1]

信息管理 - 公司制定外部信息使用人管理制度加强报告披露管理[1] - 董事和高管遵守信息披露制度履行流程[1] 保密要求 - 相关人员在特定期间负有保密义务[1] - 报送信息作内幕信息，提醒外部人员保密[1] 违规处理 - 外部单位或个人违规致损失公司将追责[2]

上海家化联合股份有限公司章程 第一章 总则 上海家化联合股份有限公司 公司章程 2025 年 5 月 | 第五章 | 董事会 21 | | --- | --- | | 第六章 | 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第八章 | | | 通知和公告 36 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 37 | | 第十章 | 修改章程 41 | | 第十一章 | 附则 41 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司系经上海市人民政府沪府体改审（1999）019 号文批准，由中外合资上海家化有限公司 依法变更设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 913100006073349399。 第三条 公司于 2001 年 2 月 6 日，经中国证券监督管 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人属于关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联自然人[6] 关联方申报 - 公司董事等相关人员任职或成为主要股东起二日内申报关联方情况，变动后同样[8] - 控制公司的法人或组织成为控股股东或控制人起二日内申报，变动后同样[8] - 未来12个月内将成为相关人员的，协议生效后二日内向董事会申报[9] - 申报义务持续至不再任职或持股不足5%之日起满12个月[9] 关联交易管理 - 各部门、子公司是关联交易管理责任单位，负责人为第一责任人[10] - 控股子公司合同管理部门签署合同前核查交易对方是否为关联方[11] - 关联方累计交易金额达审批与披露限额，财务部通知责任单位申报[11] - 关联交易实际发生金额超约定或改条款，责任单位及时申报[11] - 与法人业务往来预估超1000万元、与自然人超30万元需尽职调查识别[12] 关联交易核查与审议 - 审计部每半年末对公司关联交易独立核查[13] - 与关联自然人单笔或累计超30万元（除担保）披露并提交董事会审议[19] - 与关联法人单笔或累计超300万元且占净资产绝对值0.5％以上（除担保）披露并审议[19] - 交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上（除特定情况）提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保提交股东会审议[19] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[19] - 为持有本公司5％以下股份股东担保参照关联人担保规定执行[19] - 与关联人共同出资设立公司等按相应金额适用审议规定[20] - 应披露关联交易经独立董事会议审议且过半数同意后提交董事会[21] 关联交易披露 - 与关联人发生关联交易以临时报告形式披露[25] - 在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[25] - 关联交易公告包含关联交易概述、关联人介绍等内容[25] 日常关联交易 - 可与控股股东等签署日常关联交易框架协议，附件预测年度交易金额[28] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议[28] - 各类日常关联交易可按类别预计总金额并提交审议[29] - 实际执行超预计总金额重新提交审议并披露[30] - 日常关联交易协议条款变化或期满续签提交审议并披露[30] - 协议期限超三年每三年重新履行决策程序和披露义务[30]

投资情况 - 公司以5亿元自有资金认购平安消费和科技基金份额[2] - 截至2024年12月31日，累计收回投资5亿，成本余额为0元[3] 基金延期 - 平安消费和科技基金拟延至2029年12月31日到期[4] - 延期需超2/3表决权合伙人（含普通合伙人）同意[4] 清算情况 - 若不满足开会条件或不同意延期，可能清算[5][6]

上海家化联合股份有限公司 累积投票制实施细则 上海家化联合股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有 股东充分行使权力，维护中小股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程的有关规 定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的选举票数等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数 之积，出席会议股东可以将其拥有的选举票数全部投向一位董事候选人，也可以 将其拥有的选举票数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 公司股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行，均采用累积投票制选举。 第四条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥 有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其 拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投 的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的 ...

上海家化联合股份有限公司 战略与可持续发展委员会工作细则 上海家化联合股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 （八届二十六次董事会修订） 第五条 战略与可持续发展委员会的日常工作由公司董事会办公室、公关传播部 和战略管理部负责。 第一章 总 则 第一条 为适应上海家化联合股份有限公司（以下简称"公司"）发展要求，提 升公司的核心竞争力，健全战略规划的决策程序，完善公司治理结构，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会战 略与可持续发展委员会，并制定本工作细则（以下简称"本细则"）。 第二条董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负 责。主要负责对公司发展战略及相关事务进行前瞻性研究、评估并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会委员由三名或以上董事组成。委员由董事长、 二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 设主任委员一名，负责主持委员会工作，主任委员由公司董事长担任。 第四条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以 连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， ...