上海家化2025年员工持股计划法律意见书核心内容 公司基本情况 - 公司全称为上海家化联合股份有限公司 类型为上市股份有限公司 注册地址为上海市保定路527号 法定代表人为林小海 注册资本67 622 386万元人民币 成立于1995年12月1日 [7] - 经营范围涵盖药品零售批发 医疗器械经营 化妆品研发生产销售 日用化学品及技术服务等 股票代码600315 2001年3月15日在上海证券交易所上市 [7] 员工持股计划合法性 - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司员工持股计划试点指导意见》及上交所自律监管指引制定 遵循依法合规 自愿参与 风险自担三大原则 [8][9][10] - 参与对象包括董事(非独立董事) 高级管理人员 中层管理人员及骨干员工 需在计划有效期内与公司或子公司存在劳动关系 [11] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股 资金来源于公司提取的长期激励基金 不涉及员工自筹资金 [11] 计划实施细节 - 存续期36个月 锁定期12个月 计划规模不超过7 750 6653万份 对应股票不超过483 51万股 占公司总股本0 72% [12] - 全部员工持股计划累计持股不超过总股本10% 单一持有人份额对应股票不超过总股本1% [12] - 采用公司自行管理模式 设立持有人会议和管理委员会 明确管理委员会职责范围 [13] 审批程序进展 - 已履行职工代表大会征求意见 董事会薪酬与考核委员会审议 监事会核查等程序 关联董事在董事会表决时回避 [14][15][16][17] - 尚需提交股东大会审议 无关联股东需过半数表决通过 关联股东需回避表决 [19] 信息披露情况 - 已披露职工代表大会意见 董事会决议 监事会意见 持股计划草案及修订稿等文件 [20] - 后续需根据实施进展持续履行信息披露义务 [20] 法律结论 - 公司具备实施主体资格 计划内容符合监管要求 现阶段程序履行合规 待股东大会批准后即可实施 [20]

业绩说明会信息 - 2025年6月26日9:00 - 10:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[3] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[3] - 投资者可在6月19 - 25日16:00前提问，26日参与会议[3][6] - 参加人员含董事长等，联系人是董事会办公室[6][7] 报告发布 - 公司于2025年4月25日发布2024年年度及2025年一季度报告[3]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币67,622.386万元[14] - 2001年2月20日发行8000万股普通股，每股发行价9.18元[14] - 2001年3月15日8000万股普通股在上海证券交易所挂牌交易[15] 员工持股计划 - 2025年6月4日董事会审议通过员工持股计划草案修订稿[17] - 参加对象为董事、高管、中层及骨干员工[20] - 资金来源为公司提取的长期激励基金[20] - 股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股[20] - 存续期120个月，持股期限不低于12个月[21] - 设立规模不超过7750.6653万份，涉及股票不超483.51万股，占比0.72%[21] - 全部有效员工持股计划所持股票累计不超股本总额10%，单人不超1%[21] - 已履行必要法律程序，尚待股东会审议[36] - 已履行现阶段信息披露义务，后续需继续履行[34][36]

业绩总结 - 2024年公司营业收入56.79亿元，同比下降13.93%[6][32][33] - 2024年公司毛利率同比下降1.4个百分点[6][33] - 2024年公司销售费用同比下降4.28%[6][32] - 2024年公司管理费用同比下降1.07%[6] - 2024年公司研发费用同比上升3.14%[6] - 2024年公司财务费用同比上升558.40%[6] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润亏损8.33亿元，同比下降266.60%[6][32][35] - 2024年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损8.38亿元，同比下降366.41%[6] - 2024年公司营业成本24.08亿元，同比下降11.05%[32] - 2024年公司应收账款7.71亿元，同比下降34.26%[32][36] - 2024年公司存货6.73亿元，同比下降13.34%[32][37] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额同比上升164.86%[32][38] - 2024年公司投资活动产生的现金流量与上年相比减少了流出[38] - 2024年公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少[38] 分红情况 - 2024年半年度现金分红总额为20166779.40元，占半年度归属于上市公司股东净利润的8.47%[1] - 2025年半年度拟现金分红，条件为净利润为正，上限为净利润的10%[2] - 最近三个会计年度现金分红总额累计317835541.94元[3] 未来展望 - 公司力争2025年营业收入相比2024年实现两位数增长[13][47] - 2025年公司拟进行总额不超过30亿元的投资理财项目，资金来自自有资金[50] 关联交易 - 2024年度向关联人销售商品及提供劳务预计30000万元，实际17562万元，原因是业务减少[58] - 2024年度接受关联人提供劳务预计15000万元，实际8284万元，原因是业务减少[58] - 2024年度在平安银行等进行银行存款等业务预计40000万元，实际20091万元，原因是存款减少[58] - 2025年度日常关联交易预计金额合计8.5亿元，2024年实际发生金额4.5937亿元[59][60] - 2026年拟暂按2025年度日常关联交易预计情况执行，时间自2026年1月1日至股东会召开日[60] 审计相关 - 公司拟新聘安永华明为2025年度财务报告和内控报告审计机构[75] - 公司拟支付安永华明2025年度财务报表和内控审计报酬不超428万元及部分子公司财务报表审计报酬不超40万元，合计468万元[79] 员工持股计划 - 参加本次持股计划总人数预计不超过45人（不含预留份额持有人），其中董事、高级管理人员为3人[94] - 本持股计划使用资金总额不超过7750.6653万元[94] - 本持股计划规模不超过7750.6653万份，涉及标的股票规模不超过483.51万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.72%[95] - 本持股计划存续期为120个月，持股期限不低于12个月[95] - 首次授予对应的标的股票分三期解锁，比例分别为30%、30%、40%，解锁时点为过户之日起满12个月、24个月、36个月[95] 长期激励基金 - 公司拟设立长期激励基金并制定管理办法，从2025年度开始实施，特殊情况经股东会审批调整[142][150] - 长期激励基金管理办法覆盖公司高级管理人员、核心管理人员及其他应激励员工[150] - 长期激励基金以年度为单位计提，考核周期为每年1月1日至12月31日[156] - 长期激励基金具体金额以年度人力总预算为基础按一定比例计提，提取比例综合考虑公司营收、利润等因素[156] - 长期激励基金主要用于员工持股计划、委托购买公司股票及股东会批准的其他合法用途[159] 其他 - 2024年公司累计披露公告及上网文件70余份[11] - 2024年度投资理财单日最高投入金额250000万元，最高投入金额占2024年净资产的37.36%[55] - 公司接受劳务合计金额为1.5亿元人民币[70] - 2024年公司独立董事忠实履职，相关述职报告于2025年4月25日在上海证券交易所官网披露[169]

公司经营情况 - 2024年营业收入56.79亿元，同比下降13.93% [1] - 毛利率同比下降1.4个百分点，主要受产品结构及海外业务毛利下降影响 [1] - 销售费用同比下降4.28%，管理费用下降1.07%，研发费用上升3.14% [1] - 财务费用同比上升558.40%，主要因上年同期汇兑收益较高 [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损8.33亿元，同比下降366.41% [1] - 经营活动现金流净额同比上升164.86%，投资活动现金流净流出减少 [1] 业绩下滑原因 - 商誉减值计提影响，海外业务受低出生率、竞争加剧及经销商降库存影响 [1] - 战略调整举措对当期收入利润产生负面影响，包括百货渠道闭店、线上转自营等 [1] - 金融资产公允价值及投资收益大幅减少 [1] - 联营公司亏损增加导致投资收益减少 [1] 公司治理 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，董事出席率100% [4] - 监事会由3名监事组成，2024年召开4次会议 [4] - 2024年累计披露公告70余份，完成多项专题事项披露 [5] - 通过多渠道与投资者保持沟通，包括业绩说明会、电话会等形式 [5] 2025年发展计划 - 力争营业收入实现两位数增长 [6] - 国内推行四大"聚焦"举措，集中资源发展第一梯队品牌 [6] - 海外加快产品迭代和线上渠道拓展，稳固市场份额 [6] - 2025年投资理财计划总额不超过30亿元，主要投向低风险产品 [16] 关联交易 - 2025年预计与中国平安及其附属企业日常关联交易总额8.5亿元 [20] - 主要涉及销售商品、接受劳务及金融服务等 [20] - 交易定价遵循市场原则，不存在损害公司利益情形 [28] 员工持股计划 - 计划规模不超过7,750.67万元，涉及股票不超过483.51万股 [38] - 参加对象不超过45人，包括3名董事及高管 [38] - 股票来源为公司回购股份，购买价格16.03元/股 [44] - 分三期解锁，解锁条件包括净利润及收入增长要求 [48]

资产预计未来现金流量的现值,应按资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 本次资产评估中,我们采用的主要假设参数包括: 1) 资产组未来 5年盈利预测,主要基于企业提供的经管理层批准的未 来预测资料,评估师结合行业发展预期及企业战略规划对其合理性进行了核实; 2） 永续增长率 2.09%,基于 EIU 2024年 12 月发布的英国、美国、欧 洲、澳大利亚等国家预测报告,预计 2029年以后国内生产总值复合增长率为 2.09%; 上海市在休育会路 816号 C 杉 上海申威资产评估有限公司 关于上海家化联合股份有限公司 2024 年年报问询函 有关商誉减值测试的回复意见 上海家化联合股份有限公司于近目收到上海证券交易所下发的《关于上海家 化联合股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2025】 0603 号),现就信息披露监管问询函中有关商誉减值测试相关问题回复如下: 我们接受上海家化联合股份有限公司委托,按照中国资产评估准则的规定, 对婴童护理产品及母婴喂养产品业务含商誉资产组 2024年期末的可回收价值进 行了评估 ...

证券简称：上海家化 证券代码：600315 编号：临 2025-038 上海家化联合股份有限公司 关于公司 2024 年年度报告信息披露监管问询函 的回复公告 | 特别提示 | | --- | | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 | | 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 | 上海家化联合股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到上海证券交易 所下发的《关于上海家化联合股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问 询函》（上证公函【2025】0603 号），公司在收到上述信息披露监管问询函后高 度重视，现就信息披露监管问询函相关问题回复如下： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告 的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 3 号——行业信息披露》（以下简称 3 号指引）等规则的要求， 经对你公司 2024 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票 上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。 一、关于商誉。年报披露， ...

我们收到并阅读了上海证券交易所向贵公司出具的"关于对上海家化联合 股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函"(以下简称"问询函"), 我们仅以上述我们对 2020 年度财务报表、2021 年度财务报表、2022 年度 财务报表、2023 年度财务报表、2024 年度财务报表和 2024 年度内部控制 所执行的审计工作为依据,对贵公司就问询函中需要审计师发表意见的问题 的回复提出我们的说明。详见附件。 本说明仅供上海家化用于回复问询函中的问题时参考,不得用作其他用 途或向除上海证券交易所以外的其他第三方提供。 普华永道 上海家化联合股份有限公司董事会: 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"普华永 道")接受上海家化联合股份有限公司(以下简称"上海家化"或"贵公司")委托, 审计了上海家化 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31 日、2023年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、 2020 年度、2021 年度、2022年度、2023年度和 2024 年度合并及公司利 润表、合并及公司股东 ...

A股美容护理板块表现 - 美容护理板块午后再度拉升 [1] - 洁雅股份涨幅超过15% [1] - 华业香料此前涨停 [1] - 水羊股份涨幅超过8% [1] - 青松股份、拉芳家化、上海家化、科思股份、贝泰妮等跟涨 [1]

证券简称：上海家化 证券代码：600315 编号：临 2025-037 上海家化联合股份有限公司 关于员工持股计划事项监管工作函的回复公告 特别提示 公司回复： 及《长期激励基金管理办法》。本持股计划是公司的长期激励机制之一，主要参 加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司关键岗位。目 的是为实现核心岗位员工利益和公司价值的高度绑定，鼓励员工在未来工作中做 出优异成绩，同时为公司留住人才提供安全保障。 本持股计划的资金来源为根据《长期激励基金管理办法》提取的长期激励基 金，长期激励基金的具体金额以年度人力总预算为基础，进行一定比例的计提， 属于员工设计薪酬的一部分，该部分仍需要满足相关的业绩考核条件才可以解 锁，员工能否最终获得存在不确定性，同时股价波动风险及税费等均需员工自行 承担，公司不作任何兜底承诺，并非实质构成向持有人提供财务资助，符合证监 会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中"盈亏自负，风险自担" 的基本原则，不存在损害上市公司及中小投资者利益。 二、《草案》显示，本次员工持股计划设定公司层面业绩考核指标， 其中 2025 年度考核指标为当年扭亏为盈、净利润为正，20 ...