内幕信息知情人登记制度的制定情况 - 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人管理制度》[1] 内幕信息知情人登记制度的执行情况 - 在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人管理制度》，采取了必要且充分的保密措施，严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围[1] - 上市公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形[2] 法律顾问核查意见 - 经核查，中盐化工按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定[2]

重大资产重组核查 - 中盐内蒙古化工股份有限公司的参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司拟实施定向减资，构成上市公司重大资产重组 [1] - 招商证券股份有限公司作为独立财务顾问，对本次交易中聘请第三方机构或个人的行为进行核查 [1] 独立财务顾问聘请第三方情况 - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形 [1] 上市公司聘请第三方情况 - 上市公司聘请招商证券股份有限公司担任独立财务顾问 [1] - 上市公司聘请内蒙古加度律师事务所担任法律顾问 [1] - 上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构 [1] - 上市公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任交易标的资产评估机构 [1] - 上市公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任标的公司天然碱矿权估值机构 [1] 独立财务顾问结论 - 独立财务顾问确认本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 [2] - 上市公司除已披露的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 [2] - 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 [2]

重大资产重组核查情况 - 招商证券作为独立财务顾问对中盐化工参股公司减资的重大资产重组进行核查 [1] - 核查范围包括上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、交易对方、中介机构及其经办人员等主体 [1] 交易主体合规性结论 - 相关主体在本次交易中无因内幕交易被立案调查或侦查的情形 [2] - 相关主体最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或司法追责的记录 [2] - 独立财务顾问确认相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的禁止参与重组的情形 [2]

交易方案概述 - 交易形式为参股公司定向减资，中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，完成后中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [8] - 交易金额为68.0866亿元，标的公司主营业务为天然碱矿权获取及开发利用 [8] - 标的公司属于采矿业，与上市公司主营业务具有协同效应 [8] - 本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易和重组上市 [8][27] 标的公司基本情况 - 标的公司名称为中盐（内蒙古）碱业有限公司，2025年6月16日竞拍获得天然碱采矿权，成交价格68.0866亿元 [8] - 标的公司尚未实际开展经营活动，财务报表无任何资产和负债 [29] - 天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源 [23] 交易对上市公司的影响 - 交易完成后上市公司主营业务不会变更，将巩固在纯碱行业的龙头地位 [11][23] - 交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本总额和股权结构 [11] - 交易本身未对上市公司历史期财务指标构成影响，但需承担约439万元前期费用 [12][29] 交易目的与背景 - 交易目的是做强做优做大纯碱产业，符合国家产业政策和发展战略 [23] - 标的公司天然碱资源系中石油辽河油田在石油勘探过程中发现 [22] - 天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面具有明显优势 [24] 主要财务数据 - 上市公司2025年6月末资产总计201.39亿元，负债70.94亿元，资产负债率35.23% [59] - 上市公司2025年1-6月营业总收入59.98亿元，营业利润1.30亿元 [59] - 上市公司拥有世界产能最大的金属钠生产线和国内产能前三的纯碱生产系统 [59]

公司基本情况 - 公司全称为中盐（内蒙古）碱业有限公司，成立于2025年3月28日，注册资本4000万元，注册地址为内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇工业区 [5] - 公司法定代表人为郭国庆，母公司为中石油太湖（北京）投资有限公司，最终控制方为中国石油天然气集团有限公司 [5][63] - 公司所属行业为采矿业，主营业务包括天然碱开采、食品添加剂生产、热力供应等许可项目及基础化学原料制造等一般项目 [5] 财务报告概况 - 审计报告由立信会计师事务所出具，审计意见为无保留意见，确认财务报表公允反映了公司2025年6月30日的财务状况及1-6月经营成果 [2] - 财务报表编制基础为企业会计准则，包含资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表，覆盖期间为2025年1月1日至6月30日 [1][10] - 公司采用权责发生制记账，以人民币为记账本位币，金融资产分类包括以摊余成本计量、以公允价值计量等三类 [10][11] 重大资本事项 - 公司以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权，需在24个月内投产并实现年产能500万吨纯碱 [63] - 采矿权价款尚未缴纳，截至报告日未进行会计处理，预计2025年下半年完成付款及权证登记手续 [63] - 公司通过工商银行奈曼旗支行开具10亿元见索即付保函作为采矿权竞拍担保，保函有效期至2025年9月28日 [65] 会计政策要点 - 固定资产按成本初始计量，折旧采用年限平均法，减值损失一经确认不得转回 [24][26] - 收入确认采用控制权转移模型，区分时段履约与时点履约，交易价格考虑可变对价、重大融资成分等因素 [38][39] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类，分别采用冲减资产账面价值或递延收益方式处理 [44] 关联方情况 - 主要关联方包括股东中盐内蒙古化工股份有限公司及中国石油天然气集团下属企业，报告期内无重大关联交易 [67] - 母公司中石油太湖（北京）投资有限公司持股51%，注册资本58亿元，业务性质为其他资本市场服务 [63]

重大资产重组核查 - 本次交易为上市公司参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司定向减资 构成重大资产重组 交易性质特殊且不涉及逃避义务责任的情形 [1][2] - 独立财务顾问确认公司最近三年无违规资金占用、对外担保情形 控股股东及实控人未受行政处罚或监管措施 [3][4] 财务数据表现 - 公司2022-2024年营业收入持续下滑：2024年128.93亿元（同比-19.9%）、2023年161.01亿元（同比-11.3%）、2022年181.63亿元 [5] - 归母净利润大幅下降：2024年5.19亿元（同比-55%）、2023年11.52亿元（同比-38.2%）、2022年18.64亿元 扣非净利润呈现相同趋势 [5] - 资产减值损失波动明显：2024年9965.55万元、2023年2.36亿元、2022年8861.31万元 主要来自存货跌价损失 [14] 会计处理合规性 - 近三年审计报告均为标准无保留意见 收入确认政策与行业趋势一致 未发现虚构交易或利润调节 [5][6] - 关联交易定价公允 无利益输送迹象 主要关联方资金占用已清偿完毕 [6][19] - 会计政策变更均系执行财政部新规 包括企业会计准则解释第15-18号 对财务状况影响有限 [8][10][13] 承诺履行与同业竞争 - 控股股东中盐集团承诺四年内将纯碱等业务资产注入上市公司 目前相关产品销售权由上市公司托管 [18][19] - 公司及控股股东近三年不存在未履行完毕的公开承诺 药品业务历史同业竞争问题已解决 [20][25][26] - 中盐集团及吉盐化集团承诺保持上市公司独立性 包括人员、资产、财务、机构、业务五方面 [21][24]

上市公司重大资产重组核查 - 招商证券作为独立财务顾问对中盐化工参股公司减资之重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况进行核查 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售需累计计算，但已披露的重组行为无须纳入累计范围 [1] - 交易标的资产属于同一交易方控制、业务范围相同或相近等情形可认定为同一或相关资产 [1] 本次交易详情 - 交易涉及中盐化工拟投资运营天然碱业务的参股公司向其控股股东中石油太湖（北京）投资有限公司定向减资 [1] - 公司在本次重大资产重组前12个月内未发生对同一或相关资产的购买、出售行为 [2] 独立财务顾问结论 - 经核查确认中盐化工在重组前12个月内无同一或相关资产的交易记录 [2]

上市公司股价波动核查 - 中盐化工于2025年6月20日披露重大资产重组提示性公告，涉及参股公司中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司减资并成为全资子公司事项 [1] - 敏感信息公布前20个交易日区间为2025年5月22日至2025年6月19日，期间公司股票累计上涨2.12%，未超过20%阈值 [1] - 剔除上证A股指数影响后股价累计跌幅为2.64%，剔除化学制品行业指数影响后跌幅为1.23%，均未达异常波动标准 [1] 独立财务顾问结论 - 招商证券核查确认，中盐化工股价在重组公告前20个交易日内涨跌幅经调整后均未超过20%，符合正常波动范围 [2]

股权激励计划解除限售条件成就公告 核心事件 - 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件已达成，涉及118名激励对象和920,556股限制性股票（占当前总股本0.06%）[1][5][13] - 本次解除限售比例为获授限制性股票总数的33.33%，限售期将于2025年8月9日届满[5][6] 解除限售条件达成依据 公司层面 - 财务指标：2023年扣非后加权平均净资产收益率达11.65%（高于对标企业75分位值8.98%），净利润较2020年复合增长率35.87%，EVA超额完成集团考核目标（ΔEVA为84,215.39万元）[9][10][11] - 合规性：未触发重大违规、审计异常或利润分配违规等终止条件[6][7] 激励对象层面 - 个人绩效：全部118名激励对象考核结果为A等级，解除限售系数为1[12] - 合规审查：无履职失职、违法违规或不符合激励资格的情形[8][9] 实施程序 - 已履行董事会（第九届第三次会议）、监事会及薪酬委员会审议程序，并获得国资委批复（国资考分2022165号）[1][2][4] - 法律意见书确认程序合规，符合《公司法》《证券法》及激励计划规定[14] 股票解锁明细 - 本次解锁数量占当前有效授予量的49.59%，主要为非高管激励对象（原授予总量1,856,419股）[13] - 公司将在完成手续后另行公告上市流通安排[1]

激励计划时间线 - 2021年12月31日审议通过激励计划草案及摘要等议案[2] - 2022年5月14日国务院国资委原则同意实施激励计划[3] - 2022年7月18日审议通过向激励对象授予预留限制性股票的议案[4] - 2022年8月9日预留授予限制性股票登记完成[8] - 2024年6月21日审议通过首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就等议案[5] - 2024年7月25日审议通过预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就等议案[6] - 2025年7月22日审议通过预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案[2] - 2025年8月9日第一个限售期届满[8] 业绩数据 - 2023年扣非后加权平均净资产收益率为11.65%，高于对标企业75分位值（8.98%）[11] - 2023年净利润较2020年净利润年复合增长率为35.87%，高于对标企业75分位值（10.44%）[11] - 2023年中盐集团EVA考核目标为111,740万元，公司完成114,498万元，ΔEVA为84,215.39万元大于0 [11] 解除限售情况 - 118名激励对象符合解除限售条件，可解除限售股票920,556股，占公司总股本0.06% [2][13] - 其他激励对象已获授限制性股票总量1,856,419股，本次可解除限售920,556股，占比49.59% [13] - 预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为获授总数的33.33%[8] - 激励对象个人绩效评价为A等级，解除限售系数为1 [11] - 公司满足第二个解除限售期业绩考核目标[11] - 公司及激励对象未发生规定的影响解除限售的情形[10] - 董事会薪酬与考核委员会同意118名激励对象920,556股限制性股票按规定解除限售并提交董事会审议[14] - 截至法律意见书出具日，本次预留授予部分解除限售相关事项已取得现阶段必要批准和授权[16] - 公司激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就[16] - 公司在限售期届满后可办理本次解除限售相关手续并履行后续信息披露义务[16]