交易概况 - 招商证券担任中盐化工参股公司减资重大资产重组独立财务顾问[4] - 本次交易金额68.0866亿元，形式为参股公司定向减资，减资后中盐碱业成中盐化工全资子公司[18] - 评估基准日为2025年6月30日，中盐碱业评估增值率为0，拟交易权益比例51%，交易价格0元[19] 公司财务与业务 - 截至2025年6月末，公司资产负债率为35.23%[46] - 上市公司纯碱产能为390万吨，是国内第三大纯碱生产企业[57] - 2025年6月30日资产总计2,013,879.33万元，负债合计709,421.89万元[91] - 2024年度营业总收入1,289,252.22万元，营业利润101,508.36万元[92] - 2023年度营业总收入1,610,078.44万元，营业利润217,719.13万元[92] - 2022年度营业总收入1,816,251.94万元，营业利润319,424.77万元[92] - 2025年1 - 6月毛利率为10.90%，基本每股收益0.04元/股[92] - 2024年度毛利率为17.49%，基本每股收益0.36元/股[92] - 2023年度毛利率为23.84%，基本每股收益0.79元/股[92] 标的公司情况 - 标的公司中盐碱业成立于2025年3月28日，太湖投资、中盐化工分别持有其51%、49%股权[118] - 2025年6月17日，中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[134] - 采矿权有效期内，按矿产品销售收入的2.9%逐年缴纳出让收益[137] - 截至评估基准日，中盐碱业无具体业务发生，无相关资产和负债，股东全部权益评估值为0[155][160][177] 交易影响与风险 - 本次交易完成后，短期内上市公司每股收益、净资产收益率等指标有下滑风险，即期回报有被摊薄风险[34][47] - 公司拟加快天然碱资源开发等措施降低即期回报摊薄风险[35] 交易审批与承诺 - 本次交易已获控股股东原则性同意、评估报告备案、董事会审议通过、中盐集团正式批准，尚需股东会审议通过及其他审批[73] - 控股股东、一致行动人、董事和高管在重组期间无减持计划[26] - 承诺人承诺忠实履职等以填补摊薄即期回报[77]

重大资产重组 - 招商证券担任中盐化工参股公司减资重大资产重组独立财务顾问[1] - 本次交易为参股公司向控股股东中石油太湖定向减资[2] 资产交易计算规则 - 12个月内连续对同一或相关资产买卖以累计数计算数额[1] - 已披露报告书的资产交易无须纳入累计计算[1] 过往资产交易情况 - 公司重组前12个月内未发生相关资产买卖[2] - 独立财务顾问核查确认前12个月未发生相关交易[3]

制度制定 - 中盐化工按法规制定《内幕信息知情人管理制度》[3] 保密措施 - 筹划交易时控制参与人员范围并采取保密措施[4] - 相关人员在交易环节遵守保密义务[4] - 多次督导内幕信息知情人履行保密义务[4] 合规情况 - 相关人员防止信息泄露，无内幕交易情形[5] - 加度律所认为制度制定和执行符合规定[6]

业绩数据 - 2024年营业收入1289252.22万元，营业利润101508.36万元，利润总额91190.10万元，归母净利润51879.26万元，扣非归母净利润34795.12万元[10] - 2023年营业收入1610078.44万元，营业利润217719.13万元，利润总额215227.95万元，归母净利润115171.47万元，扣非归母净利润117108.86万元[10] - 2022年营业收入1816251.94万元，营业利润319424.77万元，利润总额315575.65万元，归母净利润186392.73万元，扣非归母净利润193162.97万元[10] - 2024、2023、2022年度信用减值损失分别为 -13.91万元、 -796.21万元、256.98万元[25] - 2024、2023、2022年度资产减值损失分别为9979.46万元、24399.71万元、8604.33万元[25] - 2024、2023、2022年度减值损失合计分别为9965.55万元、23603.50万元、8861.31万元[25] - 2024、2023、2022年度应收账款信用减值损失分别为 -499.49万元、 -685.56万元、 -151.37万元[25] - 2024、2023、2022年度其他应收款坏账损失分别为493.54万元、 -116.08万元、246.02万元[25] - 2024、2023、2022年度预付账款坏账损失分别为 -7.97万元、5.43万元、162.33万元[25] - 2024、2023、2022年度存货跌价损失分别为9979.46万元、24171.42万元、8598.73万元[25] - 2024、2023、2022年度固定资产减值损失分别为0万元、228.30万元、5.60万元[25] 会计政策 - 2022年1月1日起施行企业会计准则解释第15号，需对试运行销售追溯调整[14] - 2022年5月19日调整租金减让适用范围，对符合条件租赁合同采用简化方法处理并追溯调整[17][18] - 2022年11月发布《企业会计准则解释第16号》，多项规定自2022年11月30日起实施，对公司财务状况和经营成果无重大影响[18][19] - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》相关规定，合并报表和母公司报表部分数据有变化[21][22] - 2024年执行《企业会计准则解释第17号》，对2022年1月1日余额有影响，对公司财务状况和经营成果无重大影响[23][24] - 2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》，相关内容自印发之日起施行，对公司财务状况和经营成果无重大影响[24] - 2022、2023、2024年度报告期内均无重要会计估计变更[19][22][24] - 上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况[24] 承诺事项 - 中盐集团2024年12月30日起承诺解决与上市公司同业竞争问题，无固定期限[29] - 中盐集团2019年9月27日起承诺保证上市公司人员、资产、财务、机构独立，无固定期限[31] - 公司承诺不利用实际控制人地位促使上市公司及标的资产向中盐集团食盐进出口分公司结算货款，由其直接向上游采购[33] - 公司承诺不利用实际控制人地位促使上市公司及标的资产向华东化工销售商品及结算货款，由其直接向下游销售[33] - 本次交易完成后，公司及全资、控股子公司（除上市公司及下属子公司）不生产与上市公司竞争的产品和业务[33] - 若上市公司拓展业务，公司在同业竞争利益冲突时优先考虑其及其子公司利益[33] - 公司将保障上市公司独立经营、自主决策，关联交易按正常商业条件进行[33] - 公司杜绝非法占用上市公司资金、资产，未经股东大会审议不要求其提供担保[33] - 公司保证上市公司组织机构独立行使职权，不干预其设置及运行[32] - 公司保证上市公司业务独立，不干预其正常经营活动[32] - 若吉盐化集团及关联方违法违规占用资金等，按同期贷款利率3倍支付相关损失[34] - 中盐化工将在2022年1月24日出具承诺函之日起三年内完全退出食盐市场[35] - 吉盐化集团承诺在药品生产经营上不与公司发生同业竞争[36] - 公司称股权激励计划相关信息披露文件无虚假记载等问题[36] - 公司不为激励对象获取限制性股票激励计划权益提供财务资助[36] - 若信息披露文件存在问题，激励对象应返还全部利益给公司[36] 其他事项 - 中盐化工参股公司拟定向减资，交易构成重大资产重组[3] - 最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润情形[10] - 关联交易定价公允，未发现关联方利益输送情形[12] - 未发现最近三年调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合准则规定[13] - 最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[6] - 相关主体在核查期间主要承诺事项已履行或正在履行，无不规范承诺及超期未履行情况[6] - 截至2019年7月18日，中盐吉兰泰及其关联方清偿完毕对标的公司占用的资金[32] - 2018年和2019年1 - 6月，标的资产与食盐进出口分公司之间的结算规模分别为60529.36万元和41051.83万元[32] - 吉盐化集团及其关联方截至2019年7月18日已清偿完毕对标的公司占用的资金[34] - 上市公司与中盐安徽红四方股份有限公司在特定业务特定区域业务重合未存在实质同业竞争[35] - 中盐集团实际控制的未上市相关业务销售权已由上市公司托管[35] - 2003年3月31日公司与内蒙古华康药业经销公司共同出资组建兰太药业[36] - 2005年6月9日中盐总公司控制公司后将解决潜在同业竞争问题[36] - 中盐总公司其他下属企业不进入公司客户市场，公司在市场及定价方面有优先权[36]

激励计划时间线 - 2021年12月31日审议通过2021年限制性股票激励计划草案等议案[8] - 2022年1月12 - 21日公示激励对象名单[8] - 2022年2月24日审议通过激励计划草案修订稿等议案[8] - 2022年5月14日国务院国资委原则同意实施激励计划[9] - 2022年5月26日股东大会审议通过激励计划修订稿等议案[10] - 2022年6月27日审议通过调整及首次授予限制性股票议案[10] - 2022年7月18日审议通过授予预留限制性股票议案[10] - 2023年6月25日审议通过多项调整及回购注销相关议案[11] - 2024年6月21日首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就[12] - 2024年7月25日预留授予限制性股票第一个解除限售期条件成就[13] - 2025年3月25日审议通过回购注销及调整回购价格议案[14] - 2025年6月18日首次授予限制性股票第二个解除限售期条件成就[15] - 2025年7月22日预留授予限制性股票第二个解除限售期条件成就[16] - 2025年8月9日预留授予限制性股票第二个限售期届满[17] 业绩数据 - 2023年扣非后加权平均净资产收益率11.65%高于对标企业75分位值[19] - 2023年净利润较2020年年复合增长率35.87%高于对标企业75分位值[19] - 2023年中盐集团EVA考核目标111,740万元公司完成114,498万元[19] 解除限售情况 - 本次解除限售激励对象个人业绩考核均为A[19] - 符合解除限售条件激励对象118名[20][21] - 可解除限售限制性股票数量920,556股[20][21] - 可解除限售股票占总股本0.06%[21] - 其他激励对象已获授股票总量1,856,419股[21] - 本次可解除限售股票占已获授股票比例49.59%[21] - 预留授予限制性股票第二个限售期届满解除条件成就[20][23][24] - 公司已取得解除限售必要批准和授权[15] - 后续应办理解除限售手续并披露信息[22][24]

重大交易 - 中盐内蒙古化工参股公司拟实施定向减资，构成重大资产重组[2] 中介聘请 - 上市公司聘请招商证券为独立财务顾问[2][3] - 聘请内蒙古加度律师事务所担任法律顾问[3] - 聘请立信会计师事务所担任审计机构[3] - 聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任交易标的资产评估机构[3] - 聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任标的公司天然碱矿权估值机构[3] 合规情况 - 独立财务顾问及上市公司无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2][4] - 本次交易符合廉洁从业风险防控意见相关规定[4]

重大交易 - 中盐内蒙古化工参股公司中石油太湖（北京）投资有限公司拟定向减资，构成重大资产重组[1] - 招商证券为本次交易独立财务顾问[1] 交易情况 - 本次交易不涉及上市公司发行股份，未导致控制权变化，不构成重组上市情形[1] 核查信息 - 核查意见日期为2025年[3]

重大资产重组 - 招商证券担任中盐化工参股公司减资重大资产重组独立财务顾问[2] - 交易相关主体包括上市公司及其董高、控股股东及一致行动人等[2] 合规情况 - 相关主体无本次交易相关内幕交易立案调查或侦查情形[3] - 相关主体最近36个月无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑责情形[3] - 招商证券认为相关主体无不得参与重大资产重组情形[4]

市场表现 - 2025年5月22日至6月19日公司股价累计涨幅2.12%[1] - 剔除大盘和同行业影响后涨跌幅分别为2.64%、1.23%[1] 资产重组 - 2025年6月20日披露重大资产重组提示性公告[1] - 独立财务顾问认为股价未构成异常波动情况[2]

市场扩张和并购 - 中盐化工参股公司拟实施定向减资，构成重大资产重组[1] - 交易属同行业并购，不涉及发行股份，未导致控制权变化，不构成重组上市[3][4] 其他情况 - 交易涉及行业与企业不属于需加快整合、转型升级的产业[2] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[5]