市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价从4.29元/股涨至4.73元/股，累计上涨10.26%[1] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为5.14%，剔除同行业板块影响后为3.11%[1] - 本次重大资产重组停牌前20个交易日公司股票累计涨跌幅未达20%，无异常波动[1] 其他 - 公司股票自2025年5月15日起停牌[1] - 公司制定保密制度，履行交易信息依法披露前的保密义务[2]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 优先采用现金分红，年度不少于可分配利润10%[3][6] 分红情形 - 特定5种情形可不实施现金分红[6] - 重大投资超净资产10%且超6000万属特定情形[6] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[7] - 成熟期有重大支出，最低40%[7] - 成长期有重大支出，最低20%[8] 其他规定 - 发放股票股利需满足特定条件[7] - 规划调整需股东大会三分之二以上表决权通过[13]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他 - 截至2025年5月28日，交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的资产交易行为[2][4]

市场扩张和并购 - 本次标的资产为润田实业100%股份[1] - 江西迈通、金开资本部分股份有质押限制，承诺交割前解除[2] - 重组完成后润田实业将成公司全资子公司[2] 其他新策略 - 重组利于加强独立性、提高资产完整性[2] - 重组利于改善财务、突出主业、增强抗风险能力[2] - 重组不会新增不利同业竞争和关联交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易预计达重大资产重组标准[2] 其他信息 - 2019年1月公司控股股东变更为江西省旅游集团[2] - 2019年1月公司实际控制人变更为江西省国资委[2] - 本次交易不构成重组上市[2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[3][20] - 交易对方为江西迈通、润田投资、金开资本[3][17] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年5月29日，发行价格不低于3.20元/股[24] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后总股本的30%[26][28] 业绩情况 - 润田实业2023年和2024年净利润分别为14724.79万元和17675.18万元[91] - 公司2024年资产总额42,513.07万元，负债总额33,298.00万元，资产负债率78.32%[143] - 公司2024年营业收入36,473.03万元，净利润 -6,613.57万元[143] - 润田实业2024年资产总额163,959.87万元，2023年为142,423.92万元[194] - 润田实业2024年负债总额42,764.71万元，2023年为32,441.57万元[194] - 润田实业2024年所有者权益合计121,195.17万元，2023年为109,982.36万元[195] - 润田实业2024年营业收入126,009.72万元，2023年为115,194.74万元[195] - 润田实业2024年净利润17,675.18万元，2023年为14,724.79万元[195] - 润田实业2024年经营活动产生的现金流量净额18,265.14万元，2023年为22,250.02万元[195] 股权结构 - 前十大股东合计持股197,865,134股，占公司总股本39.19%[129] - 江旅集团直接持股19.57%，通过南昌江旅间接持股4.73%，合计控制24.30%股份，为控股股东[133] - 上市公司实际控制人为江西省国资委[133] - 江西迈通持有润田实业51.00%股份，润田投资持有24.70%股份，金开资本持有24.30%股份[23] 交易风险 - 本次交易尚待公司董事会再次审议通过、取得股东大会批准、上交所审核及中国证监会注册[6] - 截至预案签署日，标的公司相关数据未经过审计和评估[6] - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[61] - 上市公司拟向不超过35名合格投资者募集配套资金，募集情况存在不确定性[67] 公司情况 - 公司注册资本为504,936,660元人民币[126] - 截至预案签署日，公司无限售流通股数量为50,493.67万股，占比100.00%，总股本为50,493.67万股[127] - 2025年3月公司因信息披露问题被处以200万元罚款[144][145] 标的公司情况 - 润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，“润田”为“江西省著名商标”[87] - 销售区域集中于江西，经营业绩存在季节性波动风险[75][80] - 采购主要原材料价格与原油价格高度正相关，原油价格波动会影响业绩[79] - 在全国有5个纯净水生产基地和2个矿泉水生产基地[190] - 销售渠道和营销网络覆盖22个省级行政区，深度切入江西省全部100个县级行政区[188]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募资[2] 其他新策略 - 公司本次交易法定程序完整合法有效，提交法律文件合法有效[2] 说明信息 - 说明发布时间为2025年5月28日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 信息管理 - 公司采取保密措施做好重组信息管理，限定知悉范围、登记知情人等[1][2] 说明 - 说明发布时间为2025年5月28日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年5月28日董事会通过重大资产重组方案等议案[1] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会审议交易事项[1] - 完成相关工作后将再开董事会并按程序提请股东大会审议[1]

重组事项 - 公司拟购买润田实业100%股份并募集配套资金，预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[3][10][11][13] - 发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%[7] - 募集配套资金拟向不超35名投资者发行股份，数量不超购买资产后总股本30%，总额不超购买资产交易价格100%[8][35] - 发行股份购买资产价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%且不低于2024年经审计的每股净资产[22] - 江西迈通取得股份锁定期为36个月，润田投资和金开资本为12个月[26] 其他信息 - 2019年1月公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国资委[46] - 公司制订未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划[56]