股价数据 - 2025年4月11日收盘价4.29元/股[2] - 2025年5月14日收盘价4.73元/股[2] - 20个交易日内股价累计上涨10.26%[2] - 同期上证指数累计上涨5.12%[2] - 同期可选消费（长江）指数累计上涨7.15%[2] - 剔除大盘因素涨跌幅为5.14%[2] - 剔除同行业板块涨跌幅为3.11%[2] 其他情况 - 公司股票自2025年5月15日起停牌[2] - 停牌前20个交易日股价无异常波动[3][4]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 4月，公司合并报表营业收入分别为115194.74万元、126009.72万元、38828.22万元[48] - 2023 - 2025年1 - 4月，公司合并报表利润总额分别为19458.31万元、23305.68万元、7737.01万元[48] - 2023 - 2025年1 - 4月，公司合并报表净利润分别为14459.71万元、17567.53万元、5823.28万元[48] - 2023 - 2025年4月30日，公司资产总计分别为123460.93万元、143492.69万元、146550.93万元[49] - 2023 - 2025年4月30日，公司负债合计分别为27943.94万元、36322.61万元、44125.62万元[49] 市场扩张和并购 - 国旅文化拟发行股份及支付现金购买江西润田100%股权[14][54] - 评估基准日为2025年04月30日[15][108] - 评估结论为江西润田股东全部权益市场价值30.09亿元[4][15] - 评估结论使用有效期至2026年04月29日[17][149] 未来展望 - 详细预测期内公司营业收入增长率为5%至10%，2025至2026年收入增长率较高[124] - 详细预测期内公司毛利率为35%至36%，报告期各年为36%至37%，同行业可比公司为32%至58%[125] - 详细预测期内公司销售费用率为13%左右，管理费用率为4%至5%[127] 新产品和新技术研发 - 公司饮料产品有蜂蜜水、苏打水及电解质水，上市时间均较短，将依托现有渠道打开市场[123] - 公司其他收入主要为废品及周边产品，周边产品为莲子及打火机，2024年投向市场[123] 其他新策略 - 公司桶装水正推进各区域销售布局，未来将维持一定增速[123] - 公司瓶装矿泉水将在江西推进市场，加大其余大区拓展，华东大区为重点，以高端水打开市场及品牌认知度[122] - 公司瓶装纯净水为主要产品，已在江西构建销售网络，后期加强江西市场维护并拓展其他大区[122]

重组相关 - 华泰联合证券担任国旅联合本次重组独立财务顾问[1] - 核查依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定[1] 交易情况 - 本次交易前十二个月内上市公司无相关购买、出售资产行为[1] - 不存在需纳入累计计算范围的情形[1] - 独立财务顾问认为前十二个月无相关交易及累计计算情形[2]

业绩总结 - 2024年度、2025年1 - 4月基本每股收益分别为-0.13元/股、-0.03元/股[2] - 交易完成后，2024年度、2025年1 - 4月备考基本每股收益为0.10元/股、0.04元/股[2] 未来展望 - 拟加快完成对标的公司整合实现预期效益[4] - 拟完善公司治理提高运营效率[5] - 拟完善利润分配政策维护股东利益[6] 相关承诺 - 控股股东、潜在控股股东、董高人员承诺履行填补回报措施[7][8][9] 顾问意见 - 独立财务顾问认为重组分析合理，措施及承诺合规[10]

重组相关 - 国盛证券担任国旅联合本次重组独立财务顾问[1] - 核查依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定[1] 交易情况 - 本次交易前十二个月内上市公司无相关资产交易行为[1][2] - 不存在需纳入累计计算范围的情形[1][2]

交易概况 - 上市公司拟300,900.00万元购买润田实业100%股份，含现金对价90,270.00万元、股份对价210,630.00万元[9][12] - 募集配套资金不超120,000.00万元用于支付现金对价等[15] - 发行股份数量658,218,749股，发行价格3.20元/股[101][108] 业绩情况 - 2024年上市公司营业收入36473.03万元，净利润 - 6613.57万元[190] - 2024年润田实业净利润为17567.53万元[94] - 若2025年完成交易，润田实业2025 - 2027年承诺净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元[40] 用户与市场 - 标的公司覆盖22个省级行政区、20余万终端网点[165] - 标的公司江西区域市场收入占比高于70%[75] 未来展望 - 交易后形成以包装饮用水为龙头，互联网数字营销和跨境电商为两翼业务布局[18] - 利用新线中视优势为标的公司构建新渠道销售模式[165] 新产品与技术 - 标的公司推出蜂蜜水、苏打水、电解质水等新产品[76][166] 交易风险 - 存在因股价异常、商务谈判分歧、标的资产风险被暂停等风险[63] - 整合管控计划未有效实施，可能带来经营决策效率降低等风险[67] 其他 - 交易已获部分批准，尚需国资监管、股东大会等通过[25][26] - 业绩承诺方补偿总额不超出售润田实业股份交易总价[48]

国盛证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之 专项核查意见 本次重组完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各 方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通 过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。 （二）不断完善公司治理，提高公司运营效率 本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体 系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架， 保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次重组完成后，上市公司将进 一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营 效率。 （三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"本公司"、"本独立财务顾 问"）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司（以下简称 "标的公司"）100%股 ...

江西润田实业股份有限公司 计 报 信 审 华兴审字[2025]25008850015 号 华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查询 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查询 会计师事务所(特殊普通合 CERTIFIED PUBLIC ACCOUN 告 华兴审字[2025]25008850015 号 江西润田实业股份有限公司全体股东: 一、审计意见。 我们审计了江西涧田实业股份有限公司(以下简称润田实业)模拟财务 报表,包括 2025 年 4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的模 拟合并及母公司资产负债表,2025年 1-4 月、2024 年度和 2023 年度的模拟 合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司所 有者权益变动表以及相关模拟财务报表附注。 我们认为,后附的模拟财务报表在所有重大方面按照"模拟财务报表附 注二、财务报表的编制基础"所述的编制基础编制,公允 ...

国盛证券有限责任公司 关于 国旅文化投资集团股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"公司"或"上 市公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司等3 名交易对方购买其合计持有的润田实业100.00%股份，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"独立财务 顾问"）接受国旅联合委托，担任本次交易的独立财务顾问。 （一）承诺履行情况 根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相 关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司"监管措施"、"承诺履 行"等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录 查询平台查询，自江西省旅游集团股份有限公司（以下简称"江旅集团"）成为 国旅联合控股股东（含收购上市公司过程）以来，至本专项核查意见出具之日， 国旅联合及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作 出的承诺及已失效承诺）如本专项核查意见附件所示。 本独立财 ...

国盛证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"本公司"、"本独立财务顾 问"）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次重组"、"本次交易"）的独立财务顾问，对上市公司内幕知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》，符合《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 1 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规及规范性文件的要求，制定了《内 幕信息知情人登记制度》等公司制度。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹 ...