ST联合并购历史与现状 - 公司拟收购江西润田实业100%股权并募集配套资金 预计构成重大资产重组和关联交易 复牌后股价一字涨停 [1] - 公司25年上市历程中主营业务几乎从不赚钱 长期依赖并购拉动业绩 但并购带来反噬效应 包括业绩补偿款拖欠 信披违规 主业萎缩等问题 [1] - 2017年收购新线中视后转型互联网广告营销 2023年提出"文旅消费综合服务商"战略 但转型后业绩持续下滑 多次披星戴帽 [2] - 新线中视2017-2019年业绩承诺未达标 仅完成补偿款642.43万元 且存在会计处理错误 将2019年补偿计入2020年 [2] - 2020年再度收购新线中视28%股权 持股达85.93% 但2020-2022年业绩承诺完成率不足40% 仍有3700.41万元补偿金未偿还 [3] - 激进并购曾推动2021年营收增长57.76%至8.24亿元 但此后持续负增长 扣非净利润已连续亏损21年 [3] 公司财务与退市风险 - 2024年营收3.65亿元 净利润-6370万元 已逼近退市新规中"扣非净利润为负且营收低于3亿元"的红线 [6] - 2025年一季度每股净资产0.15元 同比减少51.79% 若持续恶化可能触发净资产为负的退市指标 [6] - 新线中视2023年净利润亏损1540.66万元 成为业绩拖累 该子公司贡献公司约80%收入 [5] 润田实业基本情况 - 江西省头部包装饮用水企业 2024年营收12.6亿元 净利润1.77亿元 财务稳健 [7][9] - 主要从事纯净水和矿泉水生产销售 2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水"双十强" [10] - 江西市场渗透率超50% 但难以突破区域市场限制 [10] - 2007年获软银赛富2亿元A轮投资 2023年完成两期上市辅导但未递表 [10] 包装饮用水行业格局 - 农夫山泉 怡宝 景田 娃哈哈 康师傅五大品牌占据58.6%市场份额 区域品牌生存空间被挤压 [10] - 2024年头部企业发起价格战 瓶装水价格降至0.74元/瓶 区域品牌出厂价低至0.42元/瓶 净利润率不足5% [11] - 行业面临巨头围剿 需应对品牌塑造 渠道拓展 产品差异化等挑战 [10] 本次交易意义 - 交易发行价3.2元/股 配套资金用于支付现金对价 项目建设和补充流动资金 [7] - 交易双方实控人均为江西省国资委 可实现国有资产保值增值 [7][11] - 若成功注入将帮助ST联合逆转业绩 实现保壳 [7]

交易概况 - ST联合复牌后股价一字涨停报4 97元/股涨幅5 07%成交1 03万手成交额510 77万元总市值25 1亿元 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买润田实业100%股权并募集配套资金交易构成重大资产重组和关联交易不构成重组上市 [1] - 发行股份购买资产的股份发行价格为3 2元/股较公告日收盘价折价约32%其中股份支付比例70%现金支付比例30% [1] 交易目的 - 完善消费产业链布局提升上市公司综合竞争力 [1] - 注入优质资产大幅提升上市公司盈利能力和投资价值实现股东利益最大化 [1] - 深化落实国企改革要求促进国有资产证券化 [1] - 借助上市平台为标的公司赋能提升品牌价值实现高质量发展 [1] 标的公司情况 - 润田实业主要从事包装饮用水生产和销售产品包括纯净水、苏打水、蜂蜜水及矿泉水2024年位列中国饮料行业包装饮用水、天然矿泉水"全国双十强" [2] - 润田实业2022年9月曾办理上市辅导备案拟在上交所主板上市但后续无实质性进展 [2] - 根据未经审计数据润田实业2023年和2024年分别实现净利润1 47亿元、1 77亿元 [2] 上市公司现状 - ST联合主营业务包括互联网数字营销、旅游目的地运营和"跨境购"业务 [2] - 公司归母净利润连续2年亏损2023-2024年分别为-0 13亿元、-0 64亿元 [2] - 2025年一季度公司营收0 87亿元同比下滑29 16%归母净利润亏损853 63万元同比下滑94 98% [2]

外交政策与签证便利化 - 中方宣布对沙特、阿曼、科威特、巴林试行单方面免签政策，实施时间为2025年6月9日至2026年6月8日，涵盖商务、旅游等短期停留（不超过30天）[1] - 结合此前对阿联酋和卡塔尔的免签政策，中国已实现对所有海合会国家免签全覆盖[1] 国际指数调整与A股市场 - MSCI全球指数体系季度调整新增5只A股样本（沪市3只、深市2只），调整后MSCI纳A样本总数达394只（沪市246只、深市148只）[1] - 中国市场保持MSCI新兴市场指数第一大权重地位，本次调整未涉及A股纳入因子变化[1] 国有企业经济运行 - 2025年1—4月全国国有及国有控股企业营业总收入26.28万亿元，同比持平，利润总额1.35万亿元，同比下降1.7%[2] 半导体行业国际合作 - 中欧半导体企业座谈会召开，40余家企业参与，强调深化供应链合作，反对单边主义，维护全球半导体供应链稳定[2] 医药行业监管 - 国家医保局要求定点零售药店至少配备1名全职药师，禁止"挂证"行为，营业时间需确保药师在岗[2] 消费刺激政策 - 福建省推出提振消费专项行动，推动大宗消费升级和服务消费潜力释放，扩大以旧换新覆盖范围至装修材料、卫浴等产品[3] 金融诈骗警示 - 工信部通报假冒"腾讯支付"APP实施诈骗，该应用虚构腾讯股权投资项目，与官方微信支付无关联[3] 上市公司动态 - **中旗股份**：氯虫苯甲酰胺项目已获批但未投产[4] - **通达电气**：提示股票存在非理性炒作风险[4] - ***ST龙津**：股票6月6日起进入退市整理期[4] - **亚星化学**：子公司拟引入战略投资者[4] - **中国黄金**：控股股东计划增持1.68亿—3.35亿元股份[4] - **ST华西**：签订2.9亿美元重大经营合同[4] - **山推股份**：筹划发行H股赴港上市[5] - **合合信息**：计划发行H股登陆港交所主板[5] - **德邦股份**：澄清无人驾驶物流车概念不影响业绩[5] - ***ST吉药**：股票5月29日摘牌[5] - **ST联合**：拟收购润田实业100%股权并复牌[5] - **太极实业**：计划回购1亿—1.2亿元股份[5] - **中国能建**：子公司联合中标145.86亿元煤电EPC项目[5]

上市公司公告汇总 - 嘉应制药因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 公司将积极配合调查并履行信息披露义务 [2] - ST联合拟通过发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份 交易将强化公司文旅消费综合服务商定位 丰富旅游商品品类 [3] - 龙高股份控股股东投资发展集团进行重组 龙岩市国资委拟将持有的多家公司股权作价出资入股新组建的投资开发集团 重组完成后投资发展集团将成为投资开发集团控股子公司 [4] - 三友化工控股股东拟以1亿元对控股子公司三友硅业进行增资扩股 增资完成后三友硅业仍为公司控股子公司 [5] - *ST吉药股票因连续20个交易日收盘价低于1元被深交所终止上市 将于5月29日摘牌 [6] 股份回购 - 太极实业拟以1亿元-1.2亿元回购股份 回购价格不超过10.38元/股 回购股份将全部用于注销并减少注册资本 [7] 重大项目中标 - 中国能建子公司联合中标145.86亿元煤电项目(EPC) 项目为6×66万千瓦煤电项目 [8][9]

重组相关 - 公司拟购买润田实业100%股份并募集配套资金[3] - 交易构成关联交易，预计构成重大资产重组但不构成重组上市[4][6] - 重组实施需完成审计、评估等程序[8] 其他事项 - 2025年5月26日召开独立董事专门会议，实到3人[1] - 制定2025 - 2027年股东回报规划[9] - 独立董事同意交易并提交董事会2025年第六次临时会议审议[9]

市场扩张和并购 - 公司拟购江西润田实业100%股份并募资[4] 交易进程 - 股票2025年5月15日起停牌[4] - 2025年5月28日通过相关议案[6] - 股票2025年5月29日起复牌[3][6] - 审计评估未完成，暂不开股东大会[6]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[4][16] - 交易对方为江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公司[4][16] - 报告期为2023年度、2024年度[16] 业绩总结 - 标的公司2023年和2024年净利润分别为14724.79万元和17675.18万元[91] 股份支付 - 江西迈通获润田实业51.00%股份，股份与现金对价支付比例分别为70%和30%[22] - 润田投资获润田实业24.70%股份，支付安排及具体对价待协商[22] - 金开资本获润田实业24.30%股份，支付安排及具体对价待协商[22] - 发行股份购买资产的股票每股面值1.00元，发行价格不低于3.20元/股[23] 股份锁定 - 江西迈通取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让[24] - 润田投资和金开资本取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让[24] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[25][27] - 发行对象不超过35名特定投资者[25] - 补充流动资金、偿还债务比例不超过交易对价的25%或募集资金总额的50%[25] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[27] - 募集配套资金发行股份锁定期为6个月[27] 未来展望 - 交易前公司主营互联网数字营销、旅游目的地运营和“跨境购”业务，未来定位文旅消费综合服务商[28] - 交易完成后公司总资产、净资产等将增加，盈利能力和抗风险能力将提升[31] 交易进展 - 交易已获交易对方内部授权、控股股东原则同意和董事会审议通过[32] - 交易尚需交易对方批准、国资监管机构备案和批准、再次董事会审议、股东大会通过等程序[33][34] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[61] - 上市公司拟向不超过35名合格投资者询价发行股份募集配套资金，存在不达预期风险[67] 法规政策 - 2017年以来相关部门陆续颁布或修订多项食品行业法律法规[74] - 2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》[85] - 2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》[85] - 2025年5月16日中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》[85] 战略目标 - 公司自2019年起聚焦文旅消费，2023年提出发展为“文旅消费综合服务商”战略目标[89] 交易方案 - 本次交易整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以购买资产为前提条件[95] - 发行股份及支付现金购买资产中，发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%[96] - 募集配套资金发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[97] 交易性质 - 交易预计构成重大资产重组，需经上交所审核通过并经中国证监会注册[99] - 交易构成关联交易，董事会审议时关联董事回避表决，股东大会审议时关联股东回避表决[100] - 交易不构成重组上市，交易前后公司实际控制人均为江西省国资委[101] 定价基准 - 本次发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司A股股票交易均价分别为4.284元/股、3.993元/股、4.003元/股，其80%分别为3.427元/股、3.194元/股、3.203元/股[108][109] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%且不低于2024年经审计的每股净资产[109]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份[1] 业务发展 - 2019年江西省旅游集团成控股股东[2] - 公司从互联网营销转向文旅消费服务并导入跨境电商[2] - 润田实业主要从事包装饮用水产销[3] 时间信息 - 本次重组说明发布于2025年5月28日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会认为不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 不得发行股票情形包括擅自改变前次募集资金用途未作纠正等六种[1] 时间信息 - 说明发布于2025年5月28日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 截至说明出具日，本次交易相关主体无因涉嫌与本次资产重组相关内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 截至说明出具日，本次交易相关主体最近36个月内无因涉嫌与重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[2]