可转债发行 - 公司拟发行可转债总额不超过300,000.00万元[3] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限6年[3] - 每年付息一次，计息起始日为发行首日[5] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[5] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的相关投资者[14] - 向公司原股东优先配售，具体比例由董事会确定[14] - 不提供担保，发行方案有效期为股东会审议通过之日起十二个月[17] 转股及赎回回售条款 - 任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%，董事会有权提出转股价格向下修正方案[8] - 转股期内，A股股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，或可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[11] - 可转债最后两个计息年度内，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[11] 资金用途 - 募集资金将投资于广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）[16] 其他事项 - 公司制定《广西五洲交通股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2024 - 2026年）》[25] - 前次募集资金到账时间距今超五个会计年度，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告及鉴证报告[26]

新策略 - 2025年1月10日董事会、监事会审议通过发行可转债议案[2] - 1月11日披露发行可转债预案及相关文件[2] - 暂不召开股东会，董事会择期另发通知[2]

可转债发行 - 公司拟发行不超300,000.00万元可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，期限6年[11][14][15][16] - 可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日，到期后五个交易日内偿还本金及最后一年利息[20][22] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格有规定[23][24] - 当公司发生派送股票股利等情况时，将按相应公式对转股价格进行调整[25] - 转股价格向下修正需满足一定条件，经股东会三分之二以上表决权通过实施[27] - 有条件赎回、有条件回售、附加回售等条款有明确规定[32][33][35][37] - 可转债向原股东优先配售，余额采用网下和/或网上发行，承销商包销[41] - 本次发行可转债方案有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月，不提供担保[51][49] 财务数据 - 2024年9月末货币资金82,703.55万元，较2023年末增长14.92%[54] - 2024年9月末应收账款6,099.14万元，较2023年末下降19.22%[54] - 2024年9月末流动资产合计178,075.96万元，非流动资产合计781,116.18万元，资产总计959,192.14万元[54][57] - 2024年9月末流动负债合计104,644.18万元，非流动负债合计188,966.04万元，负债合计293,610.22万元[57] - 2024年9月末实收资本（或股本）为160,965.39万元，较2023年末增长30.00%[58] - 2024年9月末归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计673,844.43万元，所有者权益（或股东权益）合计665,581.92万元[58] - 2024年1 - 9月营业总收入为121,557.79万元，2023年度为163,333.99万元[60] - 2024年1 - 9月营业总成本为68,461.36万元，2023年度为102,775.09万元[60] - 2024年1 - 9月净利润为56,312.11万元，2023年度为65,166.41万元[61] - 2024年1 - 9月基本每股收益为0.35元/股，2023年度为0.53元/股[61] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为129,421.12万元，2023年度为182,562.34万元[64] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为85,232.33万元，2023年度为98,778.49万元[64] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 26,508.29万元，2023年度为 - 9,785.90万元[64] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 48,417.10万元，2023年度为 - 110,561.62万元[65] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为10,306.94万元，2023年度为 - 21,569.03万元[65] - 2024年1 - 9月期末现金及现金等价物余额为82,267.50万元，2023年度为71,960.57万元[65] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润加权平均净资产收益率为8.70%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.35元/股[69] - 2023年度归属于母公司股东的净利润加权平均净资产收益率为11.02%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.53元/股[69] - 2024年9月30日流动比率为1.70倍，速动比率为1.16倍，资产负债率为30.61%[71] - 2023年12月31日流动比率为1.37倍，速动比率为0.91倍，资产负债率为34.21%[71] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为17.81次，存货周转率为0.87次[71] - 2023年度应收账款周转率为20.11次，存货周转率为1.58次[71] - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为55274.92万元[71] - 2024年1 - 9月每股经营活动产生的现金流量为0.53元，每股净现金流量为0.06元[71] - 2021 - 2024年9月公司资产总额分别为962,102.55万元、980,436.02万元、946,253.46万元、959,192.14万元，整体资产规模相对稳定[73] - 报告期各期末非流动资产占资产总额比例为77.29%、84.31%、83.43%、81.43%，公司以非流动资产为主[73][74] - 2024年9月30日固定资产占总资产比例达50.71%，为非流动资产主要组成部分[72] - 2021 - 2024年9月公司负债总额分别为435,494.32万元、417,230.64万元、323,734.96万元、293,610.22万元，呈下降趋势[78] - 报告期各期末非流动负债占负债总额比例为70.92%、62.08%、64.69%、64.36%，公司负债以非流动负债为主[78] - 2024年9月30日长期借款占非流动负债比例为47.10%，是主要非流动负债[78] - 2024年9月30日短期借款占流动负债比例为4.43%，一年内到期的非流动负债占比12.12%，其他流动负债占比12.03%，为主要流动负债[75] - 2024年9月30日货币资金占流动资产比例为8.62%，存货占比5.67%，为主要流动资产[72] - 2024年9月30日流动资产合计178,075.96万元，占资产总额比例18.57%[72] - 2024年9月30日非流动资产合计781,116.18万元，占资产总额比例81.43%[73] - 报告期各期末流动比率分别为1.73、0.97、1.37和1.70，速动比率分别为1.51、0.78、0.91和1.16，资产负债率分别为45.26%、42.56%、34.21%和30.61%，EBITDA利息倍数分别为7.37、8.53、9.17和11.39[79] - 2022年末流动性指标下降，2023年及2024年9月末上升，整体资产负债率呈下降趋势[79] - 报告期内经营活动现金流量净额分别为159,900.10万元、201,218.80万元、98,778.49万元和85,232.33万元，2022年较2021年增幅25.84%，2023年较2022年减少50.91%[81] - 报告期内投资活动现金流量净额分别为15,299.21万元、 - 103,529.74万元、 - 9,785.90万元和 - 26,508.29万元，2022年较2021年降幅776.70%，2023年较2022年增幅90.55%[81] - 报告期内筹资活动现金流量净额持续为负，分别为 - 170,048.46万元、 - 59,034.73万元、 - 110,561.62万元和 - 48,417.10万元[82] - 报告期内应收账款周转率分别为15.89、18.52、20.11和17.81，存货周转率分别为2.80、2.80、1.58和0.87，2023年存货账面价值较2022年增加72.12%[83] - 报告期内营业收入分别为183,066.04万元、168,652.28万元、163,333.99万元及121,557.79万元，净利润分别为70,024.35万元、57,759.03万元、65,166.41万元及56,312.11万元[84] 资金用途与分红 - 本次发行可转债募集资金用于广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段），项目投资总额2,043,035.12万元[46][47][85] - 公司优先采用现金分红，除特殊情况外，每年现金分配利润不少于合并报表当年归属公司股东可分配利润的10%，每三年累计不少于该三年年均可分配利润的30%[91] - 2021 - 2023年有不同的现金分红和送股情况，最近三年累计现金分红40,263.86万元，与年均可分配利润比例为62.13%[95][96][97][98][100] 其他 - 公司对广西万通国际物流有限公司直接持股比例为70%，对广西凭祥万通国际物流有限公司间接持股比例为100%等[66] - 2021 - 2023年有子公司因注销或被接管减少合并范围[68] - 公司及子公司不存在失信情形，未来十二个月根据业务确定是否其他再融资[103][104]

新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[2] 业绩相关 - 报告期为2021年1月1日至2024年9月30日[2] - 报告期内公司及子公司房地产开发项目无闲置土地等违法违规处罚或调查情形[2] - 若存在未披露违法违规行为致损失，相关方承担赔偿责任[3]

新策略 - 公司2025年1月10日会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券议案[2] - 发行预案尚待股东会审议、上交所审核及证监会注册[2]

业绩数据 - 2021 - 2023年度公司归属于母公司股东的净利润分别为70,173.86万元、58,180.06万元及66,066.89万元，年均可分配利润为64,806.94万元[33][41][43] - 报告期各期末发行人合并报表资产负债率分别为45.26%、42.56%、34.21%和30.61%[42] - 2021 - 2024年1 - 9月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为159,900.10万元、201,218.80万元、98,778.49万元和85,232.33万元[42] - 2021 - 2023年度发行人扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为11.74%、9.17%及10.58%，平均不低于6%[43] 可转债发行 - 公司拟通过发行可转债募集资金，用于G80广昆高速南宁至百色段改扩建工程[4] - 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金300,000.00万元[33][41] - 可转债发行对象为持有上交所证券账户的投资者，向原股东优先配售[17] - 可转债票面利率由公司董事会与保荐机构协商确定[21] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司A股股票交易均价[22] - 公司发生派送股票股利等情况时，将按公式调整转股价格[23] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年[58] - 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行[59] - 资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告[61] - 公司制定《可转换公司债券持有人会议规则》保护债券持有人权利[63] - 有条件赎回条款触发情形：A股股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或可转债未转股余额不足3000万元[68] - 有条件回售条款：可转债最后两个计息年度内，公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人可回售[71] - 转股价格向下修正触发条件：公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85%[74] - 可转债转股期：自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[77] - 募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例不超过30%，募集资金总额不超过300000万元[81] - 发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%[83] - 转股价格向下修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[74] - 向不特定对象发行可转债方案股东会决议须经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过[85] 项目情况 - 坛百高速改扩建项目资金总需求约204.3亿元[9] - 项目资本金至少约40.86亿元，占总投资的20%，需企业自筹[13] - G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）总投资额2,043,035.12万元，拟投入募集资金300,000.00万元[55] 其他要点 - 公司2024年主体信用评级维持AA +，评级展望为稳定[36] - 本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件要求[28] - 公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件[31] - 2021 - 2023年度财务报告被出具标准无保留意见审计报告[47] - 公司发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄风险[88] - 公司拟采取强化募集资金管理等措施防范回报被摊薄风险[88] - 公司董事会对发行影响及填补措施进行论证审议[88] - 公司实控人、董事和高管出具相关承诺[88] - 本次可转换公司债券方案公平合理[91] - 发行方案实施有利于提高公司持续盈利能力和综合实力[91] - 发行方案符合公司发展战略和全体股东利益[91] - 公告日期为2025年1月10日[92]

可转债发行 - 2025年1月10日审议通过向不特定对象发行可转债议案[1] - 发行募集资金总额不超过300,000万元，转股价格4.99元/股[3] 股本与收益假设 - 2023年末总股本123,819.53万股，2024年末160,965.39万股，2025年全部未转股160,965.39万股，全部转股221,085.63万股[6] - 分三种净利润增长情形给出2023 - 2025年基本每股收益假设[6][7] 风险提示 - 可转债募集资金项目不能当期实现预期效益[8] - 转股可能摊薄每股收益和净资产收益率[8] - 转股价格向下修正条款可能扩大对原普通股股东潜在摊薄作用[8] 资金用途 - 募集资金拟用于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）[14] 技术创新 - 7项创新技术获区内运营公司推广应用[12] - 微创新项目获实用新型专利证书4项[12] - 《关键指标智能巡检校核系统》获国家软件著作权证书[12] 公司规划与承诺 - 制定未来三年（2024 - 2026年度）股东分红回报规划[17] - 全体董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施作出承诺[19] - 控股股东对填补被摊薄即期回报措施作出承诺[21]

法律意见书情况 - 公司于2024年12月30日披露法律意见书[1] - 发现签章页内容有误并更正[1] - 更正前见证律师为杨家冰和彭兰，签署日期为2024年11月11日[1] - 更正后见证律师为荣远兰和杨家冰，签署日期为2024年12月30日[1] 公告日期 - 公告日期为2025年1月1日[3]

会议信息 - 股东大会于2024年12月30日在广西南宁召开[5] - 出席会议股东和代理人804人[4] 股份情况 - 出席股东所持表决权股份832,990,599股，占比51.7496%[4] - 现场股东和代表4人，持股809,912,668股，占比50.3159%[6] - 网络投票股东800人，持股23,077,931股，占比1.4337%[6] 议案投票 - 变更审计机构议案，A股同意票830,989,454，比例99.7597%[8] - 5%以下股东同意票21,200,786，比例91.3750%[10] 人员出席 - 公司12位董事出席9人[9] - 5位监事全部出席[9] - 董事会秘书玉莉出席会议[9]

会议信息 - 公司董事会于2024年12月12日决议召集本次股东会，12月13日公告通知[3][4] - 本次股东会于2024年12月30日下午15:00现场召开，网络投票时间为当日交易时间段及9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 出席本次股东会的股东及代表共804名，代表股份数832,990,599股，占比51.7496%[7] 议案表决 - 《关于公司变更2024年年度财务报告和内部控制审计机构的议案》同意830,989,454股，占比99.7597%[11] 决议情况 - 本次股东会召集、召开等均合规，决议合法有效[13]