中航证券有限公司 关于中航机载系统股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 中航证券有限公司（以下简称"中航证券"、"财务顾问"）作为中航机载 系统股份有限公司（以下简称"中航机载"、"公司"）换股吸收合并中航工业 机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对公 司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行 股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许 可[2022]3241 号）核准，中航机载系统股份有限公司（以下简称"公司"）发行 股份募集配套资金不超过 50 亿元。 公司本次向特定对象发行股票的数量为 353,857,040 股，发行价格为 14.13 元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]0003 ...

会计政策变更 - 公司根据《企业会计准则解释第18号》变更会计政策，自2024年12月31日起执行[4][8] - 变更无需提交审议，不涉及利润科目变化，无重大影响[4][3] - 会计科目调整涉及金额71,597,605.70元，从销售费用调至营业成本[7]

公司基本情况 - 公司2023年完成换股吸收合并，总股本达48.39亿股[19] 社会责任投入 - 2024年乡村振兴对外投入总金额1148.58万元[24] - 2024年对外捐赠、公益项目投入总金额148.09万元[25] 满意度数据 - 2024年员工平均满意度86.99%[24] - 2024年客户平均满意度95.93%[25] 研发相关 - 2024年研发投入总额占营业收入比例11.49%[25] - 2024年被授权专利总数1035件[25] 议题管理 - 公司筛选出25项议题建立议题清单[41] - 2024年公司通过问卷调查内外部8类利益相关方189份，咨询专家评估议题重要性[44] - 2024年公司识别出21项具有重要性的议题，其中10项具有财务和影响双重重要性[47] 环保管理 - 公司建立多层次环境管理体系，2024年未发生环保违规问题[62] - 各子公司围绕中航机载环境管理方针制定系列环境管理制度，多家子公司通过环境管理体系认证[63] - 各子公司建立自上而下的环境治理结构，包括管理层、监督层和执行层[67] 环境监测与应急 - 华燕仪表2024年开展废水监测180余次、废气检测15次、噪声检测8次、土壤和地下水检测1次[69] - 枫阳液压2024年度通过地方生态环境部门12次执法监察[70] - 南京航健2024年8月重新识别5项环境风险，开展应急演练参加人数200余人[77] - 贵州风雷2024年6月组织分厂开展表面处理糟液泄漏专项应急演练[77] - 华燕仪表2024年组织16次环境事件应急演练及现场处置方案演练，720余人次参与[77] 碳定价与考核 - 2024年南京航健测算内部碳定价约为100元每吨，川西机器测算约为380元每吨[85] - 南京航健将“环保管理体系有效运行”“环保相关改进措施完成及时率”纳入平衡计分卡考核[85] - 华燕仪表将气候/低碳减排相关绩效纳入责任书，年终进行绩效考评和综合评分[86] 节能减排项目 - 南京航健建设0.38MW屋顶式光伏发电项目，减少348吨二氧化碳气体排放[88] - 新航集团完成2.2MW北区屋顶光伏电站建设，预计年发电量240万千瓦时，减少碳排放1464吨[91] - 宜宾三江将传统锅炉更换为4台高效蒸汽发生器，实现98%热效率、低氮排放[91] 减排目标 - 青云仪表以2022年为基础，到2025年万元产值二氧化碳排放量下降8%[95] - 南京航健以2020年为基础，到2025年温室气体排放量下降10%[95] - 兰州飞控以2020年为基础，万元增加值二氧化碳排放量下降18%[95] - 凯天电子以2020年为基准，到2025年万元工业产值二氧化碳排放量下降18%，到2030年下降25%以上[95] - 以2020年为基准，到2025年万元工业产值二氧化碳排放量下降18%，到2030年较2000年下降65%以上[99][100] 排放与能耗数据 - 报告期内公司温室气体排放总量为25.26万吨二氧化碳当量[96] - 子公司南京航健全年范围三温室气体排放272.68吨二氧化碳当量[96] - 2024年温室气体排放范围一为14343.83吨二氧化碳当量，范围二为238293.01吨二氧化碳当量[97] - 以2022年为基准，到2024年公司二氧化碳排放量下降10.18%[101] - 2024年万元产值二氧化碳排放量较2022年下降8%[102] - 2024年万元产值综合能耗较2023年下降14.24%（目标下降10.5%）[104] - 2024年公司综合能源消耗量6.41万吨标煤，较上年减少3.24%[108] - 兰州飞控2024年万元产值综合能源消费量较2022年下降3.68%（目标下降3.5%）[108] - 贵州风雷空压机产气单耗与上年同期相比降低16%[110] - 2024年公司主要生产单位工业用水总量为341.49万吨[122] 废弃物处理 - 2024年公司产生一般固体废弃物2470.16吨，危险废弃物3373.09吨，生活垃圾4798.16吨[132] - 2024年9月凯天电子投资25万元建设固体废料收集池[134] - 青云仪表采用溶剂回收机减少90%清洗废液[135] - 2024年青云仪表处置生活垃圾360吨，厨余垃圾180吨，处置完成率100%[137] 员工情况 - 截至2024年，公司正式员工总人数共计32,946人，员工平均满意度达86.99%[164] - 公司男员工23,892人，女员工9,054人[165] - 公司30岁及以下员工7,960人，31 - 50岁员工18,628人，51岁及以上员工6,358人[165] - 公司高级管理层187人，中级管理层1,533人，普通员工31,226人[165] 员工福利 - 上航电气2024年慰问福利支出130余万元[174] - 陕航电气2024年员工入职周年及职工子女升学慰问活动总金额约19.56万元[174] - 东方仪表全体职工2024年生日蛋糕券及春节慰问大礼包累计福利投入约220万元[174] - 郑飞公司设立100万元帮扶基金，2024年投入24万元，慰问困难职工12人，金秋助学资助52人[174] - 庆安公司为全体女性员工投保，累计保障金额3.2万元，参保率达100%，2024年卫生护理费累计发放30.28万元[179] - 2024年，青云仪表为1214名员工投保多项保障计划并增加团体意外伤害保险[187] - 2024年，兰州飞控投入超400万元为生产一线安装联机空调[187] 员工培训 - 2024年，员工培训覆盖正式员工30244人，培训总时长累计1682096小时[188] - 按员工职级划分，高级管理层受训比例94.33%，中层管理层92.76%，普通员工91.74%[189] - 按员工性别划分，男员工受训比例91.79%，女员工91.82%[189] - 2024年，凯天电子开展198项公司级培训，累计培训1983人次[191] - 凯天电子累计认定工种16个，完善技能人才梯队建设[191] - 2024年，凯天电子选送40名青年骨干攻读硕博士学位，1人赴海外深造[192] - 2024年，上航电器开展12项培训项目，覆盖419人次[193]

独立董事情况 - 公司董事会对2024年度独立董事独立性评估并出具意见[1] - 四名独立董事为魏法杰、白玉芳、杨小舟、王怀兵[1] - 四名独立董事遵守任职要求且无影响独立性情形[1]

业绩影响 - 2024年度拟计提应收款项信用减值准备28744.03万元[6] - 2024年度拟计提存货跌价准备13026.72万元[7] - 2024年度拟计提固定资产减值准备3969.63万元[8] - 本次计提使2024年度利润总额减少45740.38万元[10] 决策流程 - 本次计提经公司多会议审议通过[11][12][14] 计提原因 - 信用减值因货款回收滞后、账龄增加[6] - 存货跌价因市场需求等变化[7] - 固定资产减值因技术迭代等[8]

中航机载系统股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况 审核报告 大信专审字[2025]第 1-02490 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字[2025]第 1-02490 号 中航机载系统股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的中航机载系统股份有限公司（以下简称"贵公司"）《2024年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下 ...

会议审议 - 2023年12月8日召开第七届董事会2023年度第八次会议、12月25日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过2024年度日常关联交易及金额议案[3] - 2025年3月27日，第八届董事会2025年度第一次会议审议通过2024年度日常关联交易执行情况议案[3] 2024年业务数据 - 采购商品预计600,000万元，实际316,526.43万元，因采购量小于预期[5] - 销售商品预计2,200,000万元，实际1,439,579.86万元，因销售小于预期[5] - 提供劳务预计45,000万元，实际22,550.30万元，因提供劳务小于预期[5] - 接受劳务预计48,000万元，实际19,825.75万元，因接受劳务小于预期[5] - 租赁预计9,000万元，实际5,292.30万元，因租赁小于预期[5] - 应收账款保理等预计100,000万元，实际20,413.70万元，因保理少于预期[6] - 存款限额预计1,300,000万元，实际1,111,091.70万元，因存款小于预期[6] - 贷款限额预计1,300,000万元，实际973,067.38万元，因贷款少于预期[6]

业绩总结 - 公司2024年对内部控制有效性评价，财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] - 报告期内无财务和非财务报告内部控制重大和重要缺陷[19][20][21] 未来展望 - 2025年以健全内控体系为目标，规范建设与运行工作[24] - 2025年优化内控评价方式方法，推进内控缺陷整改[24] - 2025年强化全面风险管理与内部控制队伍建设[24] 其他新策略 - 2024年持续改进完善内控体系，确保一般缺陷整改归零[23]

审计机构聘请 - 公司聘请大信作为2024年度年报审计机构[1] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，大信从业人员3957人，合伙人175人，注册会计师1031人[2] - 大信2023年度业务收入15.89亿元，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元[2] - 2023年上市公司年报审计客户204家，平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元[2] - 公司同行业上市公司审计客户家数为134家[3] 审计人员情况 - 项目合伙人杨益明近三年签署上市公司审计报告1家[3] - 签字注册会计师刘文文近三年签署上市公司审计报告0家[3] 风险保障 - 大信已计提职业风险基金和已购职业保险累计赔偿限额超2亿元[11] 审计准备 - 大信制定2024年年报审计工作方案[8] - 大信配备专属审计团队和专家后台支持团队[9]

中航机载系统股份有限公司中长期股东回报规划 为积极回报股东，分享经营成果，切实保护投资者合法 权益，进一步完善和健全中航机载系统股份有限公司（以下 简称公司）利润分配决策程序和监督机制，保持利润分配政 策的连续性和稳定性，增强利润分配决策程序的透明度和可 操作性。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红 （2023 年修订》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》（中国证券监 督管理委员会公告〔2024〕14 号）等法律法规，以及《中航 机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，特制定《中航机载系统股份有限公司中长期股东回报规 划》（以下简称本回报规划）。具体内容如下： 第一条 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公 司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目 前及未来的盈利规模、现金流量状况等情况，在平衡短期利 益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的 回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持 ...