中航机载系统股份有限公司 对外担保管理办法 （经中航机载2025年第四次临时股东会审议通过） 二〇二五年十月十七日 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为保护投资者的合法权益和中航机载系统股份 有限公司（以下简称公司或本公司）的财务安全，加强公司担 保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中航机载系统股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司及其控股子公司 为他人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包 括本公司对控股子公司的担保。 第三条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人 提供担保，但经本办法规定的公司有权决策机构审查和批准，公 司可以为符合条件的第三人担保。公司为控股子公司或者参股公 司提供担保的，原则上应要求被担保对象的其他股东按其持股比 例提供相应担保。 第四条 公司及 ...

关联人界定 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[10] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[10] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（对外担保、财务资助除外）需经独董同意后董事会审议并披露[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（对外担保、财务资助除外）需经独董同意后董事会审议并披露[17] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（对外担保、财务资助除外）需提交股东会审议[17] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外且需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[19] 金融服务协议 - 与关联人涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议并提交审议披露[19] - 金融服务协议应明确协议期限等内容并披露[20] - 金融服务协议超3年应每3年重新履行审议和披露义务[21] 交易定价与信息披露 - 与关联财务公司交易需披露存贷款利率确定方式并对比指标说明定价公允性[22][23] - 与关联人签金融服务协议应披露年度预计业务情况包括存款限额、利率范围等[23] 风险评估与核查 - 公司应在定期报告披露关联交易情况每半年出具风险持续评估报告[24] - 风险持续评估报告需说明资金收支安排及存贷款比例合理性等[25] - 会计师事务所应每年提交关联交易金融业务专项说明[25] - 保荐人等在督导期每年对金融服务协议相关情况专项核查[25] 其他规定 - 公司与关联人共同出资等按出资额等适用相关规定[21][26] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[28] - 董事会和股东会审议关联交易时关联董事和股东应回避表决[29][30] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行决策和披露义务[35] - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[35] - 与关联人发生的8种交易可免于按关联交易方式审议和披露[36][37] - 首次发生日常关联交易，根据协议总金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[31] - 公司可预计当年度日常关联交易金额并履行审议程序，超出预计金额重新履行[32][33] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[33] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款变化或期满续签需重新审议[34] - 向关联人购买或出售股权资产，需披露标的公司基本情况和财务指标[34] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[35] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修订时亦同[40]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资应分别设置募集资金专户，超募资金也需专户管理[9] - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[9] 资金支取与协议管理 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%通知保荐方[10] - 银行3次未配合可终止协议注销专户[10] - 协议提前终止2周内签新协议并公告[11] 资金使用与置换 - 以募集资金置换自筹资金在转入专户后6个月内实施[15] - 募投项目自筹支付后6个月内可用募集资金置换[15] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超12个月[15] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[16] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%免特定程序年报披露[17] - 全部完成后节余超10%经股东会审议[18] - 全部完成后节余低于500万或5%免程序定期报告披露[19] 项目论证与延期 - 超期限投入未达50%或搁置超1年需重新论证[24] - 项目预计无法按期完成延期需董事会审议[25] 资金使用决策 - 使用超募资金需董事会决议、保荐方意见并股东会审议[21] 核查与报告 - 内部审计至少半年检查1次[14] - 保荐方至少半年现场核查1次[31] - 董事会半年全面核查编制披露专项报告[31] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告[31] 信息披露与办法执行 - 按规定履行募集资金管理信息披露义务[35] - 办法未尽事宜按法律法规和章程执行[35] - 抵触时按法律法规和章程执行[35] - 办法制定修订自股东会决议通过实施[35] - 办法由董事会负责解释[35]

行业投资评级 - 行业评级为增持 [4] 报告核心观点 - 上周军工板块上涨0.24%，跑输大盘0.13个百分点，在29个行业中排名第15/29 [11][12] - 引力一号遥二运载火箭成功实现一箭三星，将吉林一号宽幅02B07星、数天宇星01-02试验星送入预定轨道 [8][24] - 多国海军加速推进无人化转型，通过发展无人装备、强化有人/无人协同作战以优化力量体系和创新战术战法 [8][27] - 大国博弈加剧是长期趋势，美国及其盟友国防战略重心向印太转向，中国周边紧张局势可能逐步加剧 [8] - 为实现建军百年奋斗目标，十四五期间行业有望加速补短板，军工长期趋势向好 [8] 行情回顾总结 - 上周(10.6-10.12)上证综指上涨0.37%，创业板指数下跌3.86%，国防军工指数上涨0.24% [11] - 军工龙头指数表现最好，上周上涨0.38%，在10大军工相关指数中排名第1 [15][16] - 材料及加工板块表现相对较好，安泰科技上涨21.02%、西部超导上涨16.42%、融发核电上涨15.63% [17][18] - 图南股份下跌11.49%、兴图新科下跌9.34%、普天科技下跌8.38%，跌幅居前 [17][18] 投资主线与标的 - 推荐总装领域：中航沈飞、航天南湖、中航西飞 [4][9] - 推荐元器件领域：中航光电、国博电子、睿创微纳 [4][9] - 推荐分系统领域：航发动力、中航机载、北方导航 [4][9] - 推荐材料与加工领域：菲利华、光威复材、华秦科技、西部材料、航材股份 [4][9] - 相关总装标的：航天彩虹、中航成飞 [4][9] - 相关元器件标的：紫光国微、航天电器、鸿远电子、振华科技、火炬电子 [4][9] - 相关分系统标的：江航装备 [4][9] - 相关材料与加工标的：中航重机、中航高科、西部超导、航宇科技、铂力特 [4][9] 行业重大新闻摘要 - 国内方面：海军83舰编队访问柬埔寨；中马两军举行“和平友谊—2025”联合演习，投入兵力1000余人；中国海军第48批护航编队赴亚丁湾执行任务 [7][21][25][26] - 国际方面：美国海军推进“幽灵霸主”试验，计划2028年前采购9艘大型无人水面舰艇；英国加快构建有人/无人混合舰队；韩国计划2040年建造3万吨级无人机航母 [27][28][29][30] - 美国海军装备保养存在“拆东墙补西墙”问题，因缺乏武器系统数据权影响维护效率 [34][35][36] - 伊朗议会准备立法退出《不扩散核武器条约》；西班牙议会批准对以色列武器禁运法令 [7][33][37][38]

每经头条（nbdtoutiao）——与美元脱钩后，暴涨102倍，揭秘黄金疯涨背后神秘的"无形之手"！专家： 推动金价上涨的逻辑没有变 （记者 曾健辉） 每经AI快讯，中航机载（SH 600372，收盘价：12.68元）10月9日晚间发布公告称，截至2025年9月30 日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量约为1300万股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.2687%，回购的最高价为人民币12.8元/股，回购的最低价为人民币11.7元/股，累计支付的总金额为人 民币约1.6亿元。 2024年1至12月份，中航机载的营业收入构成为：飞机制造业（航电）占比81.75%，汽车制造业占比 9.86%，其他业务占比8.39%。 截至发稿，中航机载市值为614亿元。 ...

回购计划执行情况 - 公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为1300.44万股 [1] - 已回购股份占公司总股本的比例为0.2687% [1] - 累计支付总金额为人民币1.6亿元，不含交易费用 [1] 回购价格区间 - 回购最高价为人民币12.80元/股 [1] - 回购最低价为人民币11.70元/股 [1]

证券代码：600372 证券简称：中航机载 公告编号：2025-064 中航机载系统股份有限公司 关于股份回购进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 二、 回购股份的进展情况 截至 2025 年 9 月 30 日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数 量为 13,004,400 股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.2687%，回 购的最高价为人民币 12.80 元/股，回购的最低价为人民币 11.70 元/ 股，累计支付的总金额为人民币 159,885,393.78 元（不含交易费用）。 上述回购进展符合相关法律法规、规范性文件的规定及公司本次 回购股份方案的要求。 三、 其他事项 公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，在回购期限内 根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项 进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 | 回购方案首次披露日 | 2025/4/19 | | ...

行业与公司 - 纪要涉及航空装备行业及中航沈飞、中航机载两家公司[1][3][15] - 航空装备产业链在军工行业中占据重要地位，其涨跌幅度与整个军工行业高度一致[3] - 航发链紧随航空链，共同决定指数涨跌[1][3] - 地面兵装从2020年到2025年上半年显著跑输指数，但在2025年实现了反超[1][4] 核心观点与论据 **空战体系发展** - 空战体系正从信息化向智能化过渡，未来将包括隐身飞机、制空型无人机、有人无人协同作战等技术[5] - 中国在十四五期间信息化航空装备建设取得重大进展，例如歼-20战机于2016年正式列装部队并进入爬坡上量期[6] **中航沈飞** - 公司被视为长期增长的重要引擎，2020年至今股价上涨312%，市值约1700-1800亿元，预计未来突破2000亿元[1][7] - 通过资产重组实现上市，业务纯粹，2018年和2023年分别进行两期股权激励，覆盖范围从80人增加到223人[8] - 2025年完成39.7亿元定增，用于局部搬迁建设、辅材生产线、钛合金生产线及飞机维修业务[8] - 毛利率从2019年的8.9%提升至2023年的12.5%，净利率提升至2024年的8%，是航空主机厂中净利润水平最高的企业之一[1][10] - 员工总数约1.6万人，人均工作效率高于西飞、成飞等公司[11] - 未来将拓展维修业务，持有52%的机航公司股份，专注于航空器及其零部件的维修和制造[12] - 关联采购计划存在不确定性，2024年计划246亿元，实际完成124亿元，2025年计划191亿元，比2024年实际值增长54%但低于2024年预计值[14][16] **中航机载** - 是航空电子系统龙头，占据中国航空装备市场70%-80%份额，航空产品占比85%，毛利率稳定在30%左右[2][15] - 公司由中航机载、中航机电和中航电子合并而成，整体收入从2023年的290亿元降至2024年的239亿元，净利率仅为5%[15] - 员工总数3.3万人，年收入240亿元，体外还有规模更大的研究所资产，优质资产注入将提升公司实力[15][19][21] - 在国产大飞机项目中扮演重要角色，特别是在C919项目中，飞行器中的价值占比可达40%左右[18][19] - 旗下四川航空工业川西机械有限公司业务包括航空机载设备、无人机发射及回收设备、等静压设备等，等静压设备在固态电池上有应用场景，技术领先，订单排到2027年，2024年收入5亿元，未来市场规模有望突破50亿元[20] - 2024年累计投入科研资金近1亿元用于低空替代产品的研发，但发展相对较慢[22] - 市值约600亿元，未来有望进一步提升[23] **国际市场与军贸** - 美国F-35战斗机国内价格约8000万美元至1亿美元（折合人民币5.6亿至7亿元），出口价格低端1.4亿美元，高端2.2亿美元，出口业务利润空间极高[13] - 中航沈飞机型具备较强竞争力，将发挥链长作用拓展军贸新格局，歼-35战斗机具有类似F-35的市场潜力，国内列装进入爬坡期，并完成歼-15、歼-35和空警600在福建舰上的电磁弹射起降测试[12][14] - 美国F-35已累计交付1200架，被20个国家采购或计划采购[17] 其他重要内容 - 中航沈飞面临产能扩展需求，现有厂房无法满足需求，正在进行搬迁工作，预计2025年完成，新机型35放量速度较预期慢但产能已做好准备[9] - 从合同负债来看，公司需求订单呈增长趋势，市场需求正在回升[9] - 中航工业内部关联交易对企业财务数据和股价表现产生直接影响[16] - 美国洛克希德马丁通过扩大F-35生产规模提高航空板块占比和整体利润率，而中航沈飞需解决内部关联交易带来的不确定性问题[17]

董事会人事变动 - 提名刘东星为第八届董事会非独立董事候选人 其现任中航机载系统有限公司总会计师 具备高级会计师职称和航空工业体系财务管理经验 [1][4][39] - 董事会提名委员会及全体董事一致通过提名议案 10票赞成 0票反对 0票弃权 [1][38][39] - 董事候选人任职资格符合《公司法》及交易所相关规定 无市场禁入或不适任情形 [1][39] 股东会安排 - 定于2025年10月17日9:30在北京召开第四次临时股东会 审议非独立董事增补等议案 [6][7][10] - 采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 交易时段为9:15-15:00 [7][8][12] - 对中小投资者单独计票 未涉及关联股东回避或优先股表决事项 [10][11] 募集资金管理 - 部分募投项目"航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目"延期 因需统筹推进子公司数字化转型工作 [25][29][30] - 项目未改变投资内容、实施主体及方式 募集资金总额49.99亿元 截至2025年6月30日未使用金额13.37亿元 [25][28][30] - 董事会及独立财务顾问中信建投、中航证券均认为延期符合监管要求 不影响公司正常经营 [30][32][34] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过对外担保、关联交易、募集资金三项管理办法修订议案 均获10票全票通过 [40][43][46] - 修订依据包括《上市公司监管指引第8号》《上交所自律监管指引》等最新监管规则 [40][43][46] - 三项制度修订议案均需提交股东会审议 [41][44][47]

公司治理变动 - 公司于2025年9月26日召开第八届董事会2025年度第八次会议 [1] - 会议审议通过《关于审议增补公司非独立董事的议案》 [1] - 提名刘东星为公司第八届董事会非独立董事候选人选 [1]