审计相关 - 大信会计师事务所审计中航机载2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 大信会计师事务所对中航机载财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 大信会计师事务所认为中航机载在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 其他 - 审计报告日期为2025年3月27日[8]

中航机载 中航机载系统股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告 （魏法杰） 作为中航机载系统股份有限公司（以下简称中航机载、公司）独立 董事，本人在 2024 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 《公司独立董事工作细则》的要求，认真履行法律所赋予的权利，及时 了解公司生产经营情况，积极出席会议，认真审议相关议案，在董事会 决策过程中，充分发挥独立董事的作用，对公司董事会和董事会专门委 员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会正确做出决策发 挥了积极作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人魏法杰，教授、博士生导师。历任河北省保定 550 厂工艺员、 北京航空航天大学经济管理学院副院长。社会兼职包括中国国际工程咨 询公司咨询委员会专家、国防科工局军工项目审核中心项目审核专家， 科工局技术经济中心评审专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研 究会委员、中国航空学会发动机软科学专业委员会委员 ...

公司治理 - 2024年召开10次董事会会议、4次股东大会，独立董事均亲自出席[4] - 2024年第八届董事会提名、战略委员会会议各召开1次，独立董事均出席[5] - 2024年召开独立董事专门会议5次，独立董事均出席[7] - 2024年独立董事累计现场工作时间达19天[8] - 同意王树刚为第八届董事会非独立董事候选人及公司总经理[12][13] 财务相关 - 2023年度日常关联交易及子公司出售资产符合规定，未损股东利益[14][15][16] - 以25000万元现金对控股子公司成都凯天电子增资[17] - 2024年5月通过2023年利润分配方案，每10股派1.26元（含税）[33] - 总股本4838896630股，分配股利609700975.38元（含税），占净利润32.32%[33] 合规情况 - 2023年度和2024年半年度募集资金存放与使用合规[20][22] - 2023年度和2024年半年度对财务公司风险评估无重大问题[28][29] - 报告期内无控股股东及其关联方占用资金，对外担保已披露[31][32] 业务调整 - 拟变更募投项目“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”实施地点[24] - 拟变更会计师事务所为大信会计师事务所（特殊普通合伙）[26] 经营状况 - 2024年公司生产经营良好，重大决策按规履行程序和披露信息[35]

公司治理 - 2024年度召开10次董事会会议、4次股东大会，独立董事均亲自出席[5] - 2024年度召开5次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略委员会会议，独立董事均亲自出席[7] - 2024年度召开5次独立董事专门会议，独立董事均出席并发表意见[8] - 2024年度独立董事累计现场工作时间达18天[9] - 第八届董事会审计委员会5名成员，3名独立董事占比超1/2[34] 人事变动 - 同意王树刚为第八届董事会非独立董事候选人[13] - 同意聘任王树刚为公司总经理[15] 资金与交易 - 2023年度日常关联交易执行合规，未损股东利益和业务独立性[16] - 全资子公司向关联方出售资产合规，未损股东利益和业务独立性[17] - 以2.5亿元现金对控股子公司成都凯天电子增资[18] - 对2025年度日常关联交易进行预计[20] - 2023年度和2024年半年度募集资金存放与使用合规[21][23] - 2023年度和2024年半年度对航空工业财务公司风险评估无重大风险[28][30] - 报告期内无控股股东及其关联方占用资金情况[31] - 严格控制对外担保，除披露外无额外担保[32] 项目与机构变更 - 拟变更募投项目“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”实施地点[24] - 拟变更会计师事务所为大信会计师事务所[27] 利润分配 - 2023年利润分配方案为每10股派1.26元，共分配6.097亿元，占净利润32.32%，已实施完毕[33]

公司治理 - 2024年度召开10次董事会会议、4次股东大会，独立董事均亲自出席[5] - 2024年度召开5次审计委员会会议、1次提名委员会会议，独立董事均亲自出席[6] - 2024年度召开5次独立董事专门会议，独立董事均亲自出席[8] - 2024年度独立董事累计现场工作时间达20天[9] - 同意王树刚为第八届董事会非独立董事候选人及公司总经理[14][15] 合规情况 - 2023年度日常关联交易执行符合规定，未损害股东利益[16][17] - 全资子公司向关联方出售资产符合规定，未损害股东利益[18] - 报告期内无控股股东及其关联方占用资金情况[32] - 除已披露外无对股东、实际控制人及其关联方的担保[33] - 2023年度和2024年半年度募集资金存放与使用符合规定[22][24] - 2023年度和2024年半年度中航工业集团财务公司监管指标符合要求[30][31] 财务与投资 - 以25000万元现金对控股子公司成都凯天电子增资[19] - 2024年5月21日通过利润分配方案，每10股派1.26元，共分配609700975.38元[34] 业务调整 - 2024年拟变更募投项目实施地点[26] - 拟变更会计师事务所为大信会计师事务所[28] 内部控制 - 2023年度内部控制评价报告真实客观，应加强执行和完善制度[27]

公司基本信息 - 公司注册地址于2013年10月由江西景德镇市东郊变更为北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼[14] - 公司办公地址为北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区，邮政编码为100028[14] - 公司网址为www.avicairborne.com，电子信箱为hondianzq@avic.com[14] - 公司披露年度报告的媒体为《中国证券报》《证券时报》，证券交易所网址为www.sse.com.cn[15] - 公司年度报告备置地点为证券投资部/董事会办公室[15] - 公司股票种类为A股，上市交易所为上海证券交易所，股票简称中航机载，代码600372，变更前简称中航电子、ST昌河[16] - 公司总股本为4,838,896,630股[4] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为23,879,725,151.63元，2023年为29,006,921,223.99元，本期比上年同期增减 - 17.68%[18] - 2022年调整后营业收入为27,722,332,688.78元[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为10.41亿元，同比下降44.83%[19] - 2024年基本每股收益为0.2151元/股，同比下降50.78%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为374.54亿元，同比增长3.80%[19] - 2024年营业收入第一季度为56.43亿元，第二季度为58.35亿元，第三季度为50.89亿元，第四季度为73.13亿元[22] - 2024年非经常性损益合计为2.07亿元，2023年为4.23亿元，2022年为6.55亿元[25] - 2024年交易性金融资产期末余额为77.62万元，较期初减少5.81万元[26] - 2024年应收款项融资期末余额为7.04亿元，较期初增加3.54亿元[26] - 2024年其他权益工具投资期末余额为16.75亿元，较期初增加2.44亿元[26] - 2024年公司实现营业收入238.80亿元，较上年同期290.07亿元减少17.68%[39] - 2024年公司实现利润总额13.08亿元，较上年同期22.57亿元减少42.02%[39] - 公司营业收入为238.80亿元，较上年同期减少17.68%；净利润为11.94亿元，较上年同期减少44.46%[40][41] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 19.89亿元，较上年同期减少95.50%，主要因货款回收滞后[40][41] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 8.89亿元，较上年同期增加30.66%，主要因定期存款取出[40][41] - 筹资活动产生的现金流量净额为30.35亿元，较上年同期减少35.02%，主要因2024年未再募集资金[40][41] - 本期费用化研发投入为27.45亿元，研发投入合计为27.45亿元[50] - 研发投入总额占营业收入比例为11.49%[51] - 经营活动现金流量净额为 - 19.89亿元，比上年同期多流出9.71亿元；投资活动现金流量净额为 - 8.89亿元，比上年同期少流出3.93亿元；筹资活动现金流量净额为30.35亿元，比上年同期少流入16.36亿元[53] - 应收票据本期期末数为43.53亿元，占总资产比例5.57%，较上期期末变动 - 31.68%；应收款项融资本期期末数为7.04亿元，占总资产比例0.90%，较上期期末变动101.37%[55] - 短期借款本期期末数为67.74亿元，占总资产比例8.67%，较上期期末变动95.12%；合同负债本期期末数为13.76亿元，占总资产比例1.76%，较上期期末变动 - 42.80%[55] - 境外资产为5338.28万元，占总资产的比例为0.07%[56] - 受限货币资金余额为9.07亿元，受限应收票据余额为1.98亿元，受限应收账款余额为1亿元，受限固定资产余额为212.44万元，合计受限资产为12.07亿元[58][59] - 证券投资最初投资成本合计6.80亿元，期初账面价值合计12.84亿元，本期公允价值变动损益合计 - 5.81万元，计入权益的累计公允价值变动合计2.40亿元，本期购买金额合计1015.62万元，本期出售金额为0，本期投资损益合计0，期末账面价值合计15.24亿元[61][62] - 2023年度公司向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税），共计分配股利609,700,975.38元（含税），占2023年合并报表中归属于上市公司股东净利润的32.32%[115] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配股利338,722,764.10元（含税），占2024年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为32.55%[4] - 本报告期每10股派息0.70元（含税），现金分红金额338,722,764.10元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的32.55%[118] - 最近三个会计年度累计现金分红金额1,519,413,541.82元，累计回购并注销金额150,735,168.02元，现金分红和回购并注销累计金额1,670,148,709.84元，现金分红比例为131.89%[120] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为1,040,725,755.41元，母公司报表年度末未分配利润为1,359,915,690.63元[120] 各条业务线数据关键指标变化 - 飞机制造业营业收入为195.22亿元，较上年同期减少21.08%；汽车制造业营业收入为23.53亿元，较上年同期增加18.88%[43] - 航空产品销售量为195.22亿元，较上年同期减少19.81%；汽车产品销售量为23.53亿元，较上年同期增加15.47%[45] - 前五名客户销售额为90.74亿元，占年度销售总额38.00%，且均为关联方销售额[49] - 前五名供应商采购额为11.76亿元，占年度采购总额6.86%，其中关联方采购额为7.30亿元，占年度采购总额4.26%[49] 公司业务相关信息 - 公司主要产品涵盖飞行器、航空发动机等多领域配套设备研发、生产等业务[33] - 公司销售模式为直销，航空防务装备配套供应，民用产品公开市场开拓[34] - 公司生产模式“以销定产”，采购模式“以产定购”[35] - 公司主营业务产品谱系全面，产业链完整，行业美誉度高[36] - 公司在航空机载系统主要领域技术优势大，有自主研发与创新能力[37] - 公司产品涉及多领域，有专业竞争优势，业务结构合理[38] - 公司参与大飞机C919、AG600、MA700研制，多家子公司为C919项目配套供应商[29] - 2024年公司累计投入科研资金近亿元，形成低空机载产品谱系[30] - 公司业务类型、利润构成或利润来源未发生重大变动[42] 公司发展战略与规划 - 公司指导思想是以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，构建新时代航空强国战略指导下的机载系统装备和产业体系[69] - 公司发展愿景是成为世界一流机载系统供应商和专业化供应商[69] - 公司业务定位是中航工业重要的机载系统上市平台，业务涵盖航空防务装备等方面[70] - 公司发展原则是坚持科技创新和航空主业[70] - 公司要在航空装备信息化、智能化发展进程中扮演更重要角色[65] - 公司各子公司推进发展改革和专业化整合，提升核心竞争力[68] - 2025年预计实现营业收入242.71亿元，同比增长1.64%[73] - 公司坚持产业拓展，向有质量、有规模、高效益的发展模式转变，支持低空经济产业发展[71] - 公司坚持协同发展，对内专业化整合，对外加强目标任务与资源协同[71] - 到“十四五”末，机载系统产业竞争力显著提升，完成产业布局[71] 公司治理结构 - 公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事[81] - 公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表[82] - 董事会决定高级管理人员薪酬事项，股东大会决定有关独立董事津贴事项[97] - 独立董事津贴由董事会拟定，报股东大会审议批准执行[97] - 董事、监事、高级管理人员报酬按公司制定办法考核发放[97] - 2024年召开10次董事会会议，其中现场会议2次，通讯方式会议8次，现场结合通讯方式会议0次[102] - 报告期内审计委员会召开5次会议[104] - 审计委员会于2024年1月5日会议同意2023年年报审计计划及工作安排[104] - 董事王建刚本年应参加董事会10次，亲自出席10次，出席股东大会4次[101] - 董事于卓本年应参加董事会3次，亲自出席3次，出席股东大会1次[101] - 审计委员会成员蒋耘生于2025年2月辞去相关职务[103] - 提名委员会、战略委员会成员雷宏杰于2025年3月辞去相关职务[103] - 第八届董事会2024年度第一次会议于2024年3月14日召开，审议多项2023年度报告及规划调整议案[99] - 第八届董事会2024年4月26日会议审议公司2024年第一季度报告等议案[100] - 第八届董事会2024年5月21日会议审议公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案[100] - 第八届董事会2024年6月24日会议审议聘任公司总经理等议案[100] - 提名委员会同意聘任王树刚为公司总经理，并认为其具备担任公司董事的资格和能力[107] - 战略委员会同意调整《中航机载“十四五”发展规划》、审议2023年度总经理工作报告和2024年度财务预算的议案提交董事会审议[108] - 监事会对报告期内监督事项无异议，未发现公司存在风险[109][110] 公司人员信息 - 报告期末母公司在职员工14人，主要子公司在职员工32,932人，在职员工合计32,946人[111] - 公司员工专业构成中生产人员15,665人、销售人员241人、技术人员10,678人、财务人员467人、行政人员5,895人[111] - 公司员工教育程度中博士研究生86人、硕士研究生3,997人、本科12,374人、专科及以下16,489人[111] - 公司按公平、竞争、激励、经济、合法原则制定薪酬政策，员工薪酬与企业效益等关联并动态调整[112] - 董事长王建刚年初和年末持股数均为20,000股，董事、副总经理、董事会秘书张灵斌年初和年末持股数均为19,000股，监事会主席汪晓明年初和年末持股数均为10,000股[89] - 董事、总经理王树刚2024年6月24日任职，报告期内从公司获得的税前报酬总额为23.15万元[89] - 原董事、总经理于卓2024年6月19日退休离任，报告期内从公司获得的税前报酬总额为30.70万元[89] - 董事、副总经理、董事会秘书张灵斌报告期内从公司获得的税前报酬总额为56.92万元[89] - 副总经理张红报告期内从公司获得的税前报酬总额为56.57万元[89] - 总会计师张彭斌报告期内从公司获得的税前报酬总额为57.12万元[89] - 监事付立强报告期内从公司获得的税前报酬总额为61.00万元[89] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计371.59万元[97] - 王建刚现任中航工业机载党委书记、董事长，本公司董事长[91] - 王树刚现任本公司董事、总经理[91] - 于卓曾担任本公司董事长、总经理、特级专务[91] - 雷宏杰现任中航工业副总经理，曾为公司董事[91] - 刘爱义现任中航工业机载党委副书记、副总经理，本公司董事[91] - 蒋耘生现任中航工业机载总经理助理，中航联创科技有限公司董事长，本公司董事[91] - 张灵斌现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，中航联创科技有限公司董事[91] - 徐滨现任中直股份董事、总经理等职，本公司董事[91] - 魏法杰现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生导师，本公司独立董事[92] - 白玉芳现任中央财经大学副教授、硕士研究生导师，本公司独立董事[92] - 雷宏杰于2025年3月至今任中国航空工业集团有限公司副总经理，2022年11月 - 2025年3月任中航机载系统有限公司董事、总经理、党委副书记[94] - 王建刚于2022年11月至今任中航机载系统有限公司董事长、党委书记，2023年3月至今任中航民机机载系统工程中心有限公司执行董事、法人等职[94][95] - 蒋耘生于2023年5月至今任中航机载系统有限公司总经理助理，2021年1月至今任中航联创科技有限公司董事长等职[94][95] - 徐滨于2024年7月至今任中航直升机股份有限公司董事、总经理，2019年10月至今任江西洪都航空工业股份有限公司监事等职[95] - 雷宏杰、于卓、蒋耘生离任董事职务，王树刚当选董事、总经理[98] 公司合规与内控 - 公司建立权责明确、相互制衡的内控体系，完善法人治理结构[79] - 公司完成改革三年行动“回头看”，深化提升行动稳步开展[79] - 公司持续深化内控制度体系建设、推进合规管理体系建设和运行、推进内控体系设计和运行[123][124] - 公司本部和子公司落实“双向进入、交叉任职”领导体制，加强公司治理机制建设[124] - 子公司外部董事均达到不少于董事会成员数50%、兼职不超过2家企业要求[125] - 大信会计师事务所对公司内部控制审计，出具标准无保留意见报告[127] - 上市公司治理专项行动自查问题已于2021年全部整改完成，报告期内未产生新问题[127] - 公司2023年度经审计财务报告真实

中航机载系统股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、 贷款等金融业务的专项说明 大信专审字[2025]第 1-02491 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的 专项说明 大信专审字[2025]第 1-02491 号 中航机载系统股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了中航机载系统股份有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表， 包括 20 ...

募集资金情况 - 公司发行股份募集配套资金不超50亿元，实际募集49.9999999904亿元，2023年6月26日全部到位[2] - 截至2024年12月31日，募集资金使用后余额为14.7404829175亿元[4] - 公司募集资金总额为496,524.99万元，本年度投入56,269.74万元，累计投入357,205.29万元[24] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，用募集资金置换预先投入及支付发行费用自筹资金2.8752267156亿元[4] - 截至2024年12月31日，用募集资金专户支付募投项目投资5.8514984227亿元，补充流动资金27.0189150942亿元[4] 资金管理情况 - 2023年公司同意对最高额度不超45亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[12] - 2024年公司同意继续用最高余额不超17亿元部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[13] - 截至2024年12月31日，公司及子公司未使用的14.7404829175亿元募集资金以协定存款存于专户[13] 项目进度情况 - 航空引气子系统等机载产品产能提升项目截至期末投入进度为18.94%，预计2026年6月达到预定可使用状态[24] - 液压作动系统产能提升建设项目截至期末投入进度为54.14%，预计2025年12月达到预定可使用状态[24] - 航空电力系统生产能力提升项目截至期末投入进度为22.66%，预计2026年6月达到预定可使用状态[24] - 燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目截至期末投入进度为52.76%，预计2026年6月达到预定可使用状态[24] - 悬挂发射系统产能提升项目截至期末投入进度为64.68%，预计2026年6月达到预定可使用状态[24] - 作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目截至期末投入进度为67.32%，预计2026年6月达到预定可使用状态[24] - 电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目截至期末投入进度为50.25%，预计2026年6月达到预定可使用状态[24] - 受油装置等机载产品产能提升项目截至期末投入进度为59.45%，于2024年12月达到预定可使用状态[24] - 补充流动资金项目截至期末投入进度为94.50%[24] 其他情况 - 2023年7月27日公司修订《募集资金管理及使用办法》，经相关会议审议通过[5] - 公司不存在超募资金、节余募集资金使用及其他使用情况[14][16][17] - 报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补流和用超募资金永久补流或还贷情况[11][14]

审计信息 - 大信会计师事务所审计中航机载2024年12月31日财务报表，2025年3月27日出具审计报告[4] - 大信会计师事务所审核中航机载《上市公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》[4] 资金数据 - 应收票据和应收账款总计1848246.88元，对比值1776341.44元，差值1874.66元[15] - 预付款项总计14955.08元，对比值33243.52元，差值39613.85元[14] - 其他应收款总计1627.69元，对比值12770.10元，差值11047.79元[14] 关联方占用金额 - 上海航空电器有限公司其他反映占用实质金额30000.00元，对比值39000.00元，差值632.27元[14] - 兰州飞行控制有限责任公司其他反映占用实质金额4000.00元，对比值8000.00元，差值90.51元[14] - 北京青云航空仪表有限公司其他反映占用实质金额16000.00元，对比值15800.00元，差值403.63元[14] 其他信息 - 公司注册资本为5110万元[16]

中航机载 中航机载系统股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，中航机载系统 股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原 则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责的情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 1.基本信息 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信）成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册 地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信所在全国设有 33 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际 会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、 新加坡等 38 家网络成员所。大信所是我国最早从事证券服务业务的 会计师事务所之一，1993 年获得财政部、中国证券监督管理委员会核 发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2010 年首批获得 H 股上市公司审 ...