股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （注册稿） | | | 发行股份及支付现金购买资产 江西省出版传媒集团有限公司 二零二四年八月 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送其身份信息和账户 ...

浙商证券股份有限公司 关于 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告 目录 | 日录 … | | --- | | 释义 | | 独立财务顾问声明和承诺 … | | 一、独立财务顾问声明… | | 二、独立财务顾问承诺 | | 重大事项提示 | | 一、本次交易方案简要介绍. | | 二、募集配套资金………………………………………………………………………………………………………………… 12 | | 三、本次交易对上市公司的影响………………………………………………………………………………… 12 | | 四、本次交易决策过程和批准情况. | | 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、 | | 董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减 | | 持计划 | | 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排……………………………………………………… 15 | | 七、模拟财务报表编制基础………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予买入评级 [1] 报告的核心观点 - 报告公司是江西出版发行领头羊，从事出版、发行等多业务，2023年归母净利润达19.7亿元，4年CAGR达3.3% [4] - 图书市场格局稳定，新书出版效率提升，出海游戏市场步入成熟期，看好SLG类游戏付费率持续提升 [5] - 公司加固主业基础，拓展新业态变现路径，预计2024 - 2026年收入和归母净利润有相应增长，估值低于可比公司平均水平，建议持续关注 [6][7] 根据相关目录分别进行总结 公司概览 - 公司是具有多介质、平台化、全产业链特点的地方国企出版集团，2010年借壳上市，2015年并购智明星通，2024年收购朗知传媒等 [12] - 截至2024Q1，江西省出版传媒集团直接持有公司55.8%股权，江西省人民政府为实际控制人 [13] - 出版及发行业务为主要收入来源，2023年收入分别达41.3亿元及59.5亿元，合计营收占比达75.4% [14] 教材教辅和一般图书 - 2019 - 2023年，公司一般图书及教材教辅产品稳步增长，2023年收入分别达53.1亿元及46.0亿元，4年CAGR分别达6.3%及10.4% [16][18] - 2019 - 2023年，公司毛利率稳步向上，2023年达41.8%，毛利主要由一般图书、教材教辅、新业态构成 [19] - 2019 - 2023年，公司稳控费用端支出，归母净利润及归母净利率除2022年外整体呈上升趋势，2023年分别达19.7亿元及19.5% [20] - 2019 - 2023年，公司资产负债率保持稳定，2023年达36.4%，现金流充沛，分红比例稳中有升，股息率较高 [21] - 2019 - 2023年，公司存货周转率和应收账款周转率稳健，2023年分别达5.7和12.6次，商誉占净资产比重呈逐年下降趋势 [24] 行业分析 图书市场 - 出版行业竞争格局稳定，以国有综合出版集团为主、民营为辅，新书出版效率提升，利于打造良性竞争业态 [25][27] - 出生人口下滑对教材教辅收入增速中短期内影响有限，K12学生结构优化长期能部分对冲其影响，初高中阶段学生人数及总体客单价为教材教辅收入增长核心变量 [28][30][32] - 2023年，图书零售市场码洋增速由负转正，一般图书多数品类码洋增速回暖，市场景气度有望持续回暖向上 [35] 出海游戏市场 - 2023年，我国自研移动游戏海外收入达163.7亿美元，占整体市场收入比重达45.0%，出海游戏市场步入成熟阶段，SLG类游戏市场份额稳定 [38] - SLG类游戏生命周期较长，2023年上线时间3年及以上的产品数量占比达60%，未来新品上线有望带动整体付费率持续提升 [41] 经营分析 公司商业模式 - 公司主业产业链完整，拓展线上新媒体渠道，提升品牌影响力；积极拥抱新兴业态，加快数字化转型；运用账上现金优势，加大对外投资并购力度 [43] 主业基本盘 - 2019 - 2023年，公司出版业务收入4年CAGR达8.0%，发行业务收入4年CAGR达7.1%，教材教辅为主要收入产品之一 [44] - 公司旗下拥有9家出版社，综合出版实力雄厚，拟收购江教传媒100%股权、高校出版社51%股权，夯实出版实力 [46] - 公司发行板块拥有图书发行网点359家，巩固传统电商平台份额，拓展新媒体渠道，建设“江西新华在线”项目 [49] - 2019 - 2023年，公司教材教辅收入、毛利等稳步上升，2023年教材教辅收入达46.0亿元，同比增长4.5% [50][51] - 2019 - 2023年，江西省K12在校学生数稳定，初高中学生数量占比提升，公司K12阶段学生人均教材教辅持有量稳步上升，2023年达88册/人/年 [52] - 初高中阶段学生客单价显著高于小学阶段，江西省K12阶段学生教材教辅客单价已有明显增长趋势，有望助推公司教材教辅收入增长 [54][56] - 2019 - 2023年，公司一般图书保持较快增长，2023年在综合零售市场实洋占有率为2.96%，实洋排名第4 [58] - 公司在线下改造文化综合体，线上推进“江西新华在线”项目，截至2023年年报，平台交易金额超过9,100万 [59] - 公司在少儿图书领域优势明显，二十一世纪出版社集团推出爆款，2023年毛利率达23.3% [61][62] 游戏业务 - 2019 - 2023年，公司游戏业务收入呈下降趋势，2023年达13.3亿元，但扣非归母净利润近3年保持稳定，2023年达2.7亿元，同比增长13.5% [63] - 《列王的纷争》及《The Walking Dead：Survivors》流水稳定，2023年分别达5.4亿元、5.6亿元，新产品《荒野迷城》表现良好，截至2024年8月13日，ios端累计贡献收入量约9,200万元 [64][65] 教育业务 - 公司子公司相关投资设立的合伙企业为全通教育控股股东，旗下组建新华云教育科技公司，拥有扎实的技术、资源及内容基底 [67] - 全通教育收入较稳定，2023年继续教育业务收入4.4亿元，占比达68.7%，有望赋能公司教育版图 [69] - 新华云教育资源覆盖全学科、全学段，取得独家代理版权，依托新华书店网点渠道，搭建综合智慧教育平台，打造AI智慧体育系统 [70] 营销业态 - 2024年3月公司花费6.4亿元收购朗知传媒58%股份，朗知传媒采用直销模式提供整合营销服务，2023年收入达10.3亿元，同增26.5% [73] - 朗知传媒原管理股东承诺扣非归母净利2024 - 2026年分别不低于0.9亿元/1.1亿元/1.3亿元 [73] 盈利预测与估值 - 预计中文传媒2024 - 2026年收入分别为119.63/133.58/144.68亿元，分别同比增长18.63%/11.67%/8.31% [6] - 预计2024 - 2026年归母净利润分别为17.61/18.91/20.26亿元，分别同比增长 - 10.47%/7.41%/7.11%，对应PE估值分别为10.4x/9.6x/9.0x [6]

上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 4 次审议会议 结果公告 三、需进一步落实事项 上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 4 次审议会 议于 2024 年 8 月 9 日召开，现将会议审议情况公告如下： 一、审议结果 中文天地出版传媒集团股份有限公司（发行股份购买资产）： 本次交易符合重组条件和信息披露要求。 二、重组委会议现场问询的主要问题 请上市公司代表结合江西优学文化传媒有限公司基本情况、 经营资质、资金实力、交易种类、履约义务、毛利率等，说明其 成为高校出版社 2023 年第一大供应商和第二大客户的原因及合 理性，相关信息披露是否真实、准确、完整。请独立财务顾问代 表发表明确意见。 无。 上海证券交易所 并购重组审核委员会 2024 年 8 月 9 日 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024－080 本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施，能否获 得前述注册，以及最终获得相关注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关 注后续公告并注意相关投资风险。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行 信息披露义务。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2024 年 8 月 9 日 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 获得上海证券交易所并购重组审核委员会 审核通过的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付 现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传 媒集团有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权事项（以下简 称本次交易）。 上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称上交所重组委）于2024年8 月9日召开2024年第4次并购重组审核委员会审议会议，对公司本 ...

投资评级 - 中文传媒的投资评级为“优于大市”，这是首次覆盖的评级[2] 股票数据 - 股票价格为13.32元，价格区间为11.35-17.50元[3] 市场表现 - 中文传媒相对于海通综指的表现：从2023年8月至2024年5月，中文传媒的股价变化分别为-28.22%、-15.22%、-2.22%、10.78%、23.78%和36.78%[4] - 中文传媒与沪深300的对比：在1个月、2个月和3个月内，中文传媒的绝对涨幅分别为-8.8%、-9.3%和-9.9%，相对涨幅分别为-7.0%、-2.8%和-2.0%[5] 公司概况 - 中文传媒由江西省出版传媒集团有限公司控股，主营业务包括书报刊电子音像编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务；新媒体、在线教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务[8] 财务表现 - 2023年，中文传媒实现营业收入100.84亿元，同比下降1.49%；实现归母净利润19.67亿元，同比增长1.88%。一般图书和教材教辅业务收入增速分别为10.36%和4.49%。现金储备充足，2024Q1准货币资金达167.00亿元，为公司总市值的0.93倍。自2010年重组上市以来，累计现金分红70.85亿元，2023年每10股派现金股利7.80元，股息率为5.86%[9] 业务发展 - 中文传媒在综合零售市场实洋占有率为2.96%，实洋排名第4，实洋品种效率为1.89，同比上升3位。2024年4月，公司发布收购母公司江西省出版传媒集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权的交易报告书草案，以丰富上市公司产品结构，弥补在高等教育、职业教育、青少年期刊等出版发行领域的短板[10] - 数字出版方面，公司推出的《海晏晨昏》海昏侯解谜书融合出版项目入选国家新闻出版署"2023年度数字出版精品遴选推荐计划"；5G新出版《中华传统节日》VR全景绘本入选2023年中国数字阅读项目。新媒体方面，智明星通自主研发的手游《荒野迷城》于2024年3月正式上线，实现国内国际两个市场两种资源联动；全国首家"大中华寻宝记"与肯德基联名主题餐厅落成，实现了"大中华寻宝记"IP的融合跨界运营；"赣鄱书云"数据库项目发布上线试用"赣鄱书云"app、小程序。2024年3月，公司公告宣布拟收购朗知传媒58%股份，有望进一步提升公司全媒体整合传播服务能力，推动新业态业务发展[11] 财务预测 - 主要财务数据及预测显示，2023年营业收入为100.84亿元，同比下降1.5%；净利润为19.67亿元，同比增长1.9%。预计2024年至2026年，营业收入将分别达到108.64亿元、117.07亿元和126.48亿元，净利润分别为18.57亿元、19.59亿元和20.76亿元[12] 盈利预测与估值 - 预计2024-2026年EPS分别为1.37元/股、1.45元/股和1.53元/股。参考可比公司，给予公司2024年13-15倍PE估值，对应合理价值区间为17.81-20.55元/股，首次覆盖给予公司"优于大市"评级[14]

上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 4 次审议会议公告 二、审议的发行人 中文天地出版传媒集团股份有限公司（发行股份购买资产） 上海证券交易所 并购重组审核委员会 2024 年 8 月 2 日 上海证券交易所并购重组审核委员会定于 2024 年 8 月 9 日 召开 2024 年第 4 次并购重组审核委员会审议会议。现将有关事 项公告如下： 一、参会重组委委员 龙子威 张虹 明丽 郭新成 楚晋宏 ...

中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于上海证券交易所并购重组审核委员会审核公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 会议安排的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付 现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传 媒集团有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权事项（以下简 称本次交易）。 根据上海证券交易所并购重组审核委员会公告的《上海证券交易所并购重组 审核委员会2024年第4次审议会议公告》，上海证券交易所并购重组审核委员会 定于2024年8月9日召开2024年第4次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本 次交易的申请。 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024－079 本次交易尚需经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可正式实施，能否审核通过、完成注册，以及最终获得审核通过、完成 注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况及 ...

为进一步拓宽企业融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，中文天地 出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）向中国银行间市场交易商协会申请 注册发行不超过人民币30亿元的超短期融资券。根据中国银行间市场交易商协会 于2022年10月26日印发的《接受注册通知书》（中市协注[2022]SCP408号），交 易商协会接受公司超短期融资券注册金额为30亿元，注册额度自通知书落款之日 起2年内有效。具体内容详见公司2022年10月29日刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的 《中文传媒关于超短期融资券获准注册的公告》（临2022-057号）。 公司于近日完成2024年度第四期超短期融资券发行工作，发行总额10亿元人 民币，发行结果具体如下： 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-078 | 名 称 | 中文天地出版传媒集团 股份有限公司2024年度 第四期超短期融资券 | 简 称 | 24中文天地SCP004 | | --- | --- | --- | --- | | 代 码 | 012482325 | 期 限 ...

股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （上会稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西省出版传媒集团有限公司 | 二零二四年八月 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 ...