公司财务报告 - 公司发布2025年第三季度报告，报告未经审计 [3][7] - 2024年度公司完成收购控股股东持有的江西教育传媒集团100%股权及江西高校出版社51%股权，属于同一控制下企业合并，因此对2024年1-9月财务数据进行重述调整 [4] - 报告包含合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表等完整财务报表 [7][8] 公司治理结构变动 - 董事会及监事会审议通过取消监事会的议案，未来将由董事会审计委员会行使监事会职权 [11][19] - 公司现任监事的职务自股东会审议通过该议案之日起自然免除 [11][19] - 此项公司治理结构变动尚需提交公司股东会审议 [11][19] 公司制度修订 - 公司制定、废止及修订部分公司治理制度，共涉及制定3项制度、废止1项制度并修订20项制度 [21] - 具体审议通过修订《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》等议案 [22][24] - 新制定的制度包括《董事、高级管理人员持股变动管理制度》及《董事、高级管理人员离职管理制度》等 [26][27]

公司概况与业务结构 - 公司为国内大型出版传媒集团，成立于1998年11月30日，于2002年3月4日上市，具有全产业链优势 [1] - 主营业务涵盖传统出版业务、产业链延伸业务以及新媒体、数字教育、互联网游戏等新业态业务 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度营业收入为52.9亿元，在行业中排名第4位，高于行业平均数21.02亿元和中位数12.41亿元 [2] - 2025年三季度净利润为4.34亿元，在行业中排名第3位，高于行业平均数1.66亿元和中位数7942.67万元 [2] - 主营业务构成中，出版业务收入13.17亿元占比37.34%，整合营销收入9.06亿元占比25.68%，发行业务收入8.61亿元占比24.41% [2] 财务指标分析 - 2025年三季度毛利率为33.50%，高于行业平均30.79% [3] - 2025年三季度资产负债率为36.29%，高于行业平均32.11% [3] 股东结构变化 - 截至2025年9月30日，A股股东户数为4.95万户，较上期增加3.17% [5] - 户均持有流通A股数量为2.72万股，较上期减少3.07% [5] - 红利低波（512890）为第二大流通股东，持股2734.24万股，较上期增加318.89万股 [5] - 香港中央结算有限公司为第六大流通股东，持股921.29万股，较上期减少1102.37万股 [5] 机构观点与业务亮点 - 机构预计公司2025至2027年营业收入分别为69.96亿元、67.81亿元、69.08亿元，归母净利润分别为7.49亿元、7.79亿元、8.33亿元 [6] - 公司教材教辅推进市场化转型，一般图书市场地位领先，上半年在全国图书综合零售市场实洋占有率稳居第3位 [6] - 游戏业务加强成本控制，2025年上半年实现营业收入5.5亿元 [6] - 创新业态持续培育，推出"版慎通"智能审校系统，营销子公司打造智慧营销新范式 [6]

关联人定义 - 控股子公司指公司持股 50%以上等情况的子公司[2] - 关联法人包括持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人[8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人[8] - 过去 12 个月内存在关联情形的法人、自然人视同为公司关联人[9] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易 30 万元以上等需提交董事会审议并披露[16] - 与关联人交易 3000 万元以上等需股东会审议并披露[16] - 特定日常关联交易超预计需重新履行审议披露程序[17] - 日常关联交易披露应含关联交易方等内容[18] - 预计与单一法人主体交易达标准应单独列示[19] 其他关联交易规定 - 公司为关联人提供担保需特定审议并提交股东会[20] - 连续 12 个月内关联交易按累计计算原则适用规定[21] - 公司与关联人委托理财可合理预计相关内容[22] - 九种交易可免于按关联交易审议披露[22][23] - 子公司与关联人交易视同公司行为[25] - 参股公司关联交易按比例比照规定执行[25] 办法生效 - 本办法自公司董事会通过之日起生效并实施[26]

股份买卖限制 - 年报、半年报公告前15日董事和高管不得买卖股份[5] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[5] 股份转让规定 - 任期内及届满后6个月每年转让不超所持总数25%[6] - 所持不超1000股可一次全转让[8] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[8] 信息申报与披露 - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况[12] - 新任2个交易日内申报或更新信息[12] - 信息变化后2个交易日内申报或更新[12] - 离任后2个交易日内申报或更新[12] - 股份变动2个交易日内报告披露[13] 减持相关规定 - 集中或大宗转让首次卖出前15日报告披露计划[14] - 每次披露减持时间区间不超3个月[14] - 实施完毕2个交易日内向交易所报告公告[14] - 未实施或未完毕在区间届满后2个交易日报告公告[14] 其他披露情形 - 股份被法院强制执行2个交易日内披露[15] - 因离婚拟分配股份及时披露[15] 制度相关 - 未尽事宜或冲突依相关规定执行[17] - 董事会负责解释和修订[18] - 自董事会通过之日起生效[18]

公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1][2] - 对《公司章程》进行全文系统修订，完善总则、股份等章节[3] - “股东大会”表述改为“股东会”，“半数以上”改为“过半数”[4] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，需30日内确定新法定代表人[5] - 公司全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限承担责任[5] 股份相关 - 已发行股份总数为1,367,505,119股，均为人民币普通股[9] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[7] - 收购本公司股份按不同情形有注销或转让时间及数量限制[7][8] - 发起人等不同主体转让股份有时间和比例限制[8] 股东相关 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股份权利义务相同[9] - 股东可按持股份额获利益分配等权利，查阅需提供持股证明[9][10] - 持有公司1%以上股份的股东相关诉讼权益修订[12] - 股东义务新增不得滥用公司法人独立地位等内容[13] 会议相关 - 股东会、董事会决议有无效、可撤销、不成立情形及处理方式[11] - 多种情形需召开临时股东会，有召集和通知时间规定[19][20][21] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[26] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] 组织架构相关 - 董事会由13名董事组成，设董事长、副董事长[33] - 监事会由5名监事组成，设主席，职工代表比例不低于三分之一[47] - 党委每届任期一般为5年，班子成员5人至11人[9] 利润分配相关 - 利润分配预案需经相关程序审议，股东会通过后2个月内完成派发[50][51] - 调整或变更利润分配政策需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[52] 公司变更与解散相关 - 公司合并、分立、减资、解散等有通知债权人及公告规定[55][56][57] - 持有全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[56] - 修改章程或经股东会决议存续，需出席股东会所持表决权三分之二以上通过[56]

制度制定与修订 - 公司拟制定3项制度、修订20项制度、废止2项制度[1] - 《公司股东会议事规则》章节缩减、规定修改、持股比例降低[2][3] - 《公司董事会议事规则》规定条数减少[4] 制度内容调整 - 多项制度删除“监事”“监事会”表述，由审计委员会承接职权[20][21][23][24][25][27][30][34] - 多项制度将“股东大会”表述改为“股东会”[20][23][24][25][27][28][30][31][32][33] 资金与层级管理 - 募集资金以自筹资金支付后可在6个月内实施置换[27] - 新设子公司管理层级和法人层级原则控制[32] 制度审议与生效 - 《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》需提交股东会审议[35] - 另外22项制度经董事会审议通过后生效实施[35]

出版业务 - 2025年1 - 9月销售码洋519,575万元，较2024年同期降30.71%[2] - 2025年1 - 9月营业收入174,452万元，较2024年同期降42.00%[2] - 2025年1 - 9月营业成本139,490万元，较2024年同期降42.78%[2] 发行业务 - 2025年1 - 9月销售码洋149,422万元，较2024年同期降56.05%[2] - 2025年1 - 9月营业收入133,040万元，较2024年同期降59.43%[2] - 2025年1 - 9月营业成本100,915万元，较2024年同期降51.74%[2] 互联网游戏业务 - 2025年1 - 9月营业收入80,704万元，较2024年同期降17.71%[4] - 2025年1 - 9月营业成本25,810万元，较2024年同期降13.25%[4] - 2025年1 - 9月推广营销费用12,335万元，占本年收入比例15.28%[4] 用户数据 - 《列王的纷争》月末总注册用户23,896.09万户，月活115.50万户，付费4.05万户，月流水3,916.77万元[5]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会11月18日9点30分在江西南昌召开[2] - 网络投票11月18日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2][3] - 审议《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》等议案[4] 股权与登记 - 股权登记日为2025年11月11日，A股代码600373，简称中文传媒[8] - 股东可于11月18日会议前工作时间登记，方式多样[9] - 登记时间9:00 - 12:00、14:00 - 17:00，现场会议开始后不受理[9] 其他 - 报备文件含董事会和监事会临时会议决议[10] - 可委托他人出席股东会并代为行使表决权[13] - 公告2025年10月31日发布[11]

会议情况 - 第六届监事会第二十四次临时会议于2025年10月30日通讯表决召开[2] - 应到4名监事实到4名参加表决[2] 审议事项 - 审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》[3][4] - 审议通过《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》[5] 后续安排 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会履职[5] - 修订章程，废止监事会议事规则[5] - 股东会通过前监事会继续履职[5]

会议信息 - 2025年10月30日召开董事会会议，12位董事参与表决[2] - 2025年11月18日9:30召开第二次临时股东会，现场和网络投票结合[33] 议案审议 - 《2025年第三季度报告的议案》审议通过[3] - 拟取消监事会，由审计委员会行使职权议案通过[5][6] 制度修订 - 拟对治理制度集中修订，制定3项、废止1项、修订20项[6] - 多项制度修订及制定议案审议通过，部分需提交股东会[7][9][10][11][13]