中文天地出版传媒集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 10 月修订） （2025 年 10 月 30 日经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）的治 理结构，切实保护股东及公司的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》和《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠 实履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 ...

人事变动披露 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露有关情况[4] 人事补选与解除 - 公司应在董事提出辞任60日内完成补选[4] - 公司应在董事、高管被上交所认定不适合任职30日内解除职务[5] - 董事会应在独立董事连续两次未出席会议30日内提议解除职务[6] 离职手续与股份限制 - 董事、高管离职30日内办妥移交手续[7] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[8] - 任期届满前离职的，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[8] 义务与追责 - 董事、高管忠实义务任期结束后2年内有效[9] - 离职董事、高管对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[9] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[12]

高级管理人员任期 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[3] 履职规定 - 除总经理外其他高管无法正常履职超3个月需向董事会报告[7] 总经理权限与职责 - 批准不超公司净资产3%的交易[10] - 年度结束后四月内向董事会提交工作报告[12] 会议制度 - 总经理定期会议原则上每月召开一次[17] - 六种情形可临时召开总经理办公会[17] 绩效与奖惩 - 董事会组织高管绩效评价并制定方案[20] - 成绩显著可获荣誉或物质奖励[20] - 履职致损应担责[20]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意，利害关系董事需回避表决[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10％的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 按担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产 30％的担保需董事会审议后提交股东会，且股东会审议需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8][9] - 为资产负债率超 70％的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议后提交股东会，股东会审议时相关股东回避，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[8][9] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意，并提交股东会[10] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率 70%以上和低于 70%的两类控股子公司分别预计未来 12 个月新增担保总额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[9][10] - 公司向合营或联营企业担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的 10% [11] 担保管理与监督 - 公司资产财务部负责对外担保统一登记备案管理[15] - 相关单位或部门须在担保合同签订 2 个工作日内通报董事会秘书及证券法律部[15] - 公司董事会每年对全部担保行为进行核查[17] - 董事会或股东会对担保事项决议后应及时披露相关内容[19] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期后 15 个交易日内未还款等情形需及时披露[19] 担保风险控制 - 公司可要求被担保企业提供有效资产抵押或质押[15] - 担保期间资产财务部应跟踪监督被担保人情况[15] 责任追究 - 董事、高管对违规或失当对外担保损失承担连带责任[16] - 控股股东等关联人造成损失，董事会应采取保护性措施并追责[16][17] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施[21]

中文天地出版传媒集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025 年 10 月修订） （2025 年 10 月 30 日经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司或中文 传媒）信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保 护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管 理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规以及《中文传媒公司章程》 （以下简称《公司章程》）对信息披露的有关要求，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指所有可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生重大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）以及证券监管部 门要求或公司主动披露的信息，在规定的时间内，通过符合中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布， 并按规定报送证券监管部门备案的行为；本制度所称的"直 ...

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东等为内幕信息知情人[5] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 档案管理要求 - 及时记录内幕信息知情人名单及相关信息[9] - 研究涉及公司重大事项应填写内幕信息知情人档案[10] - 分阶段送达内幕信息知情人档案且不晚于信息公开披露[11] - 发生重大资产重组等事项应向上交所报送内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息至少保存10年[14] - 重大事项需在内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交相关档案及备忘录[15] 违规处理措施 - 发现违规2个工作日内报送有关情况及处理结果[20] - 对外泄露或利用内幕信息交易，证券监管部门追究责任[34] - 擅自披露致公司损失，公司可要求民事赔偿[34] - 违反规定公司视情节给予处分[31] - 构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[31][34] 其他相关信息 - 内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询等[26] - 填报获取内幕信息方式有会谈、电话等[26] - 公司登记填公司登记人名字，汇总保留原登记人姓名[26]

制度修订 - 投资者关系管理制度于2025年10月修订并经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过[1] 管理原则与对象 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构和人员[5] 沟通与披露 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[5] - 公司通过官网、新媒体等多渠道开展投资者关系管理工作[6] - 公司应披露定期报告和临时报告，指定上海证券交易所网站等为信息披露媒体[6] 股东参会与调研 - 公司股东会应提供网络投票方式，为股东参会提供便利[7] - 投资者来访调研需预约，公司应形成书面调研记录[8] 会议要求 - 公司在特定情形下应召开投资者说明会，年度报告披露后应召开业绩说明会[9][11] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[12] 责任与分工 - 公司投资者关系管理第一责任人为董事长，董事会秘书负责组织协调[14] - 证券法律部为投资者关系管理职能部室，负责日常事务[14] - 证券法律部主要工作职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等八项[14] 工作限制与协助 - 公司及相关人员开展工作不得透露未公开重大事件信息等五种情形[15] - 其他职能部门、子公司及员工有义务协助证券法律部工作[17] 培训与素质要求 - 证券法律部应开展相关知识培训[17] - 从事投资者关系管理员工需具备了解公司及行业等四项素质[17] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依法律法规等执行[19] - 制度由董事会负责解释[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[19]

信息报告主体 - 持有公司5%以上股份的股东和实际控制人等负有重大信息报告义务[2] 报告情形 - 特定事件发生、股份情况变化、股份被质押冻结等需报送信息[7][8] 报告要求 - 规定情形出现2个工作日内报告，及时预报并汇报进展[5][12] 处理流程 - 证券法律部收到报告后，董秘分析并向董事会报告[13] 责任追究 - 未及时上报或未上报内部重大信息，追究第一责任人责任[14]

协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订专户存储三方监管协议[7] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 协议终止 - 商业银行累计3次未及时出具对账单等违规情形，公司可终止协议并注销专户[8] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[10] 资金置换 - 公司将募集资金用于置换自筹资金等事项，需经董事会审议通过并由保荐人或独立财务顾问发表意见后披露[11] - 公司以募集资金置换已投入项目的自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[12] - 募集资金投资项目以自筹资金支付后置换，应在支付后6个月内实施[12] 现金管理 - 公司现金管理产品期限不超过12个月且不得为非保本型、不得质押[12] 节余资金使用披露 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议[20] 闲置资金补充流动资金 - 公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金，单次时间不超12个月[14] 内部检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放、管理与使用情况[23] 董事会核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] 审计要求 - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具报告[23] 闲置超募资金使用 - 公司将暂时闲置超募资金用于现金管理或补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露[24] 募投项目延期 - 募投项目预计无法原定期限完成拟延期，经董事会审议，保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露相关情况[21] 募投项目变更 - 公司变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目情况等内容[18] 保荐人或独立财务顾问核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并与年报一并披露[24] 报告内容 - 核查报告应包括募集资金存放、管理和使用及专户余额情况等内容[24] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[24] 督促整改 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议等情况，应督促整改并向交易所报告[25] 核查报告涵盖内容 - 核查报告还应涵盖用募集资金置换自筹资金情况等多项内容[26] 办法说明 - 本办法中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[27] - 本办法未尽事宜依法律法规等规定执行，抵触时从其规定[27] - 本办法由公司董事会负责解释，自董事会通过之日起生效实施[27] 办法适用范围与通过时间 - 本办法于2025年10月30日经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过[1] - 本办法适用于公司发行股票等募集资金监管，不包括股权激励计划募集资金监管[2]

董事会秘书设置与聘任 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[4] 任职与解聘条件 - 近3年受处罚等不得担任[5] - 有规定情形1个月内解聘[6] 职责与协助 - 负责信息披露等多项职责[9] - 应聘任证券事务代表协助履职[11] 生效时间 - 本制度2025年10月30日起生效[13][14]