中信证券股份有限公司 关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）为昊华化工科技集团股份 有限公司（以下简称"昊华科技""公司""上市公司"或"发行人"）发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"） 的独立财务顾问及向特定对象发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次发 行"）的主承销商。本次交易已于 2024 年 3 月 27 日通过上海证券交易所（以下 简称"上交所"）并购重组审核委员会审核，并于 2024 年 6 月 20 日收到中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同意昊华化工科技 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 〔2024〕964 号）。截至本承诺函出具日，本次交易的募集配套资金事项尚未实 施完成。 根据中国证监会和上交所的会后事项监管要求及《上海证券交易所上市公司 证券发行上市审核规则》等相关规定，中信证券对本次发行自通过上交所并购重 组审核委员会审核通过之日（2 ...

关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 北京市通商律师事务所（以下简称"本所"）为昊华化工科技集团股份有限 公司（以下简称"昊华科技""公司""上市公司"或"发行人"）发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"，其 中向特定对象发行 A 股股票募集配套资金简称"本次发行"）的专项法律顾问。 本次交易已于 2024 年 3 月 27 日通过上海证券交易所（以下简称"上交所"）并 购重组审核委员会审核，并于 2024 年 6 月 20 日收到中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）出具的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964 号）。截至 本承诺函出具日，本次交易的募集配套资金事项尚未实施完成。 根据中国证监会和上交所的会后事项监管要求及《上海证券交易所上市公司 证券发行上市审核规则》等相关规定，本所对本次发行自通过上交所并购重组审 核委员会审核通过之日（2024 年 3 月 27 日）至本承诺函出具日 ...

承 诺 函 天健函〔2024〕965 号 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据中国证监会和上交所关于会后事项的监管要求，我们本着勤勉尽责、诚 实信用的原则，对昊华科技公司本次发行自通过上交所并购重组审核委员会审核 之日（2024 年 3 月 27 日）至本承诺函出具日期间是否发生重大事项进行了审慎 核查，具体说明如下： 一、会计师事务所变更情况说明 2024 年 8 月 2 日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（天职国 际）》（〔2024〕78 号），本次交易的原专项审计机构天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称天职国际）被暂停从事证券服务业务 6 个月（2024 年 8 月 2 日起至 2025 年 2 月 1 日止）。 为保证本次交易顺利实施，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权， 经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司将本次交易专项审计机构由天 职国际更换为本所。截至本承诺函出具日，本所针对本次交易出具了如下相关财 第 1 页 共 8 页 务文件： 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称昊华科技公司或公司）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本 ...

昊华化工科技集团股份有限公司 关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"昊华科技""公司""上市公司" 或"发行人"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次 交易"或"本次重组"，其中向特定对象发行 A 股股票募集配套资金简称"本次 发行"）的申请已于 2024 年 3 月 27 日通过上海证券交易所（以下简称"上交所"） 并购重组审核委员会审核，并于 2024 年 6 月 20 日收到中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）出具的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964 号）。截 至本承诺函出具日，本次交易的募集配套资金事项尚未实施完成。 根据中国证监会和上交所的会后事项监管要求及《上海证券交易所上市公司 证券发行上市审核规则》等相关规定，公司对本次发行自通过上交所并购重组审 核委员会审核通过之日（2024 年 3 月 27 日）至本承诺函出具日（以下简称"承 诺期间"）的会后 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－080 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"昊华科 技"）第八届董事会第二十四次会议于 2024 年 11 月 28 日以通讯表 决的方式召开。会议通知等材料已于 2024 年 11 月 25 日以电子邮件 并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出 席董事 9 名，实际出席董事 9 名，共收回有效表决票 9 份。会议的召 开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。 会议审议并通过如下议案： 一、关于审议公司发行股份募集配套资金相关授权的议案 公司向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天 集团有限公司 52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买 其持有的中化蓝天集团有限公司 47.19%股权，并拟向包括中国对外 经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－081 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"昊华科 技"）第八届监事会第十九次会议于 2024 年 11 月 28 日以通讯表决 的方式召开，本次会议通知等材料已于 2024 年 11 月 25 日以电子邮 件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事 5 名，实际出 席监事 5 名，共收回有效表决票 5 份。会议的召开符合相关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议审议如下议案： 一、关于审议公司发行股份募集配套资金相关授权的议案 公司向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天 集团有限公司 52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买 其持有的中化蓝天集团有限公司 47.19%股权，并拟向包括中国对外 经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－079 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"昊华科 技"）第八届董事会第二十三次会议于 2024 年 11 月 22 日以通讯表 决的方式召开。会议通知等材料已于 2024 年 11 月 19 日以电子邮件 并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出 席董事 9 名，实际出席董事 9 名，共收回有效表决票 9 份。会议的召 开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。 会议审议并通过如下议案： 一、关于审议聘任王波先生为公司副总经理的议案 董事会同意聘任王波先生为公司副总经理，任期自本次董事会审 议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。简历附后。 公司董事会提名委员会已审议通过相关议案。 董事会同意《昊华科技战略规划管理规定》。 公司董事会战略与可持续发展委员会已审议通过相关议案。 表 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-078 昊华化工科技集团股份有限公司 关于 2024 年第三季度业绩说明会召开情况的公告 作。 问题二：面对 2024 年前三季度净利润同比下降 18.6%的情况，昊华科技计 划如何调整其产品结构或市场策略以应对收入下滑的趋势？公司在技术创新、市 场拓展方面有哪些具体的举措或计划，以提升核心竞争力并促进未来的可持续增 长？ 回答：尊敬的投资者您好，感谢您对公司的关心和支持！在公司实施发行股 份购买中化蓝天 100%股权并募集配套资金的重大资产重组项目过程中，中化蓝 天于 2023 年 6 月将相关企业股权及资产进行了剥离，按照会计准则核算规则， 2023 年 1-6 月份利润中包含了相关剥离股权及资产形成的利润，导致公司 2024 年前三季度累计利润口径与 2023 年前三季度存在差异，若剔除 2023 年同期股权 及资产剥离因素的影响，按照可比较口径计算，得益于中化蓝天的强劲增长，公 司 2024 年前三季度累计实现净利润 8.91 亿元，同比略降 2.59%，降幅大幅收窄， 同时综合毛利率同比提升 2.56 个百分点，其中中化蓝天前三季度 ...

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 中化蓝天并入后，昊华科技2024年前三季度营收102.07亿元，归母净利润8.51亿元，扣非归母净利润5.78亿元；第三季度单季度营收36.70亿元，归母净利3.15亿元，扣非净利润2.09亿元 [1] - 氟材料电子化学品承压，高端制造化工材料抵御周期波动能力强，各产品价格变化有所分化，产销量环比基本实现增长，费用端各费用率环比有不同变化 [1] - 中化蓝天并表显著提升公司盈利，优化氟化工板块业务结构，其业务优势明显，与公司一体化整合进展顺利且优势显著 [1][2] - 公司研发底蕴深厚，产品结构持续优化，周期性减弱，积极扩展产能布局，重点项目有序推进 [3] - 预计公司2024 - 2026年归母净利润12.35、17.52、18.25亿元，EPS 1.11/1.58/1.65元，对应PE为31.03X/21.87X/20.99X，维持买入评级 [3] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024年前三季度营收102.07亿元（中化蓝天49.46亿元），同比 -11.61%；归母净利润8.51亿元（中化蓝天3.28亿元），同比 -18.60%；扣非归母净利润5.78亿元，同比 -14.60% [1] - 第三季度单季度营收36.70亿元（中化蓝天18.14亿元），同比 -2.02%，环比 +98.79%；归母净利3.15亿元（中化蓝天1.63亿元），同比 +53.40%，环比 +35.05%；扣非净利润2.09亿元，同比 +17.39%，环比 -10.10% [1] - 三季度单季度销售毛利率20.30%，同比 -5.76pct，环比 -7.74pct；净利率7.71%，同比 -1.64pct，环比 -4.95pct；中化蓝天并入后，综合毛利率同比 +1.06pct [1] - 预计2024 - 2026年营业收入分别为12635、17557、20830亿元，收入同比分别为60.9%、39.0%、18.6%；归属母公司净利润分别为1235、1752、1825亿元，净利润同比分别为37.2%、41.9%、4.2% [4] - 预计2024 - 2026年毛利率分别为24.7%、24.4%、22.9%；ROE分别为7.4%、9.5%、9.0%；每股收益分别为1.11、1.58、1.65元；P/E分别为31.03X、21.87X、20.99X；P/B分别为2.29、2.08、1.89；EV/EBITDA分别为18.47、13.44、13.39 [4] 产品情况 - 高端氟材料板块受行业周期性下行影响，含氟聚合物产品下跌原料上涨，产品盈利能力下降，但产销实现增长，以量补价取得一定成效 [1] - 电子化学品板块销量、市场份额增长，但受含氟电子气体价格下滑等影响导致利润下滑 [1] - 高端制造化工材料板块抵御行业周期波动能力较强，产品种类多小批量，下游应用广泛，特种涂料表现亮眼 [1] - 24Q3含氟气体/橡胶密封制品/特种轮胎/聚氨酯新材料/特种涂料价格环比 +19.78%/+153.84%/-47.26%/+263.15%/-9.44% [1] - 24Q3含氟气体销量同比/环比分别 +85.94%/+61.74%；橡胶密封型材销量同比/环比 -47.14%/+19.59%；特种轮胎销量同比/环比 +12.20%/+13.37%；聚氨酯新材料销量同比/环比 -16.98%/-5.47%；特种涂料销量同比/环比 +23.53%/-6.68% [1] 中化蓝天情况 - 中化蓝天100%股权已过户登记至公司名下，2024年7月起纳入合并报表范围，其并入有效提升公司盈利能力，优化业务结构和抗风险能力 [1][2] - 公司前三季度营收、归母净利润较并入前提升93.96%、62.82%；单季度营收、归母净利润提升95.32%、105.31% [2] - 中化蓝天业务主要分为氟碳、氟精细、锂电材料、氟聚合物板块，今年以来经营状况良好，效益显著提升，得益于制冷剂受配额政策促产销、PVDF差异化竞争、电解液强化技术营销 [2] 公司发展情况 - 公司研发底蕴深厚，成为研发创新驱动的平台型材料公司，聚焦高端化、差异化，产品结构持续优化，周期性减弱，六项科技成果经鉴定达到国际先进水平 [3] - 昊华气体西南电子特种气体项目已开工建设；曙光院10万条/年民航轮胎项目、西南院清洁能源催化材料产业化基地项目试生产；中化蓝天电子材料(郴州)有限公司年产1000吨全氟烯烃项目开展土建及安装施工；晨光院2.6万吨/年高性能有机氟材料项目、黎明院46600吨/年专用新材料项目和相关原材料产业化能力建设项目开展土建等工作 [3]

报告公司投资评级 - 报告维持"增持"评级 [5] 报告的核心观点 - 公司发布2024年三季报：报告期内，中化蓝天并入后，公司实现营收102.07亿元（YoY-12%），归母净利润8.51亿元（YoY-19%），扣非归母净利润5.78亿元（YoY-15%），其中中化蓝天实现营收49.46亿元，归母净利润3.28亿元。24Q3单季度实现营收36.70亿元（YoY-2%），归母净利润3.15亿元（YoY+53%），扣非归母净利润2.09亿元（YoY+17%），其中中化蓝天实现营收18.14亿元，归母净利润1.63亿元。[5] - 拆分原昊华科技及中化蓝天两者业务来看：昊华科技受含氟聚合物产品市场价格持续下行及主要原材料价格上涨双重挤压影响，导致Q3净利润同比下降15.64%；中化蓝天1）制冷剂受配额政策利好影响产销两旺，盈利能力大幅提升；2）PVDF产品实行差异化竞争路线布局，巩固锂电领域优势的同时，积极开拓制品、涂料等传统领域，提升高附加值产品比例；3）电解液加强技术营销能力，推动优质客户和优质项目开拓，提升市场份额，持续优化工艺技术路线，降本成效显著。[5] - 中化蓝天并入后氟化工产业链快速整合，制冷剂业务带来业绩弹性。2024年8月1日，公司发布公告，中化集团持有的中化蓝天52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天47.19%股权已全部过户登记至公司名下，中化蓝天100%股权的变更登记手续已办理完毕，中化蓝天成为上市公司全资子公司。中化蓝天三代制冷剂配额处于国内第一梯队，根据测算24Q3几种主流制冷剂内贸均价为32208元/吨，环比提升约244元/吨，外贸均价为27262元/吨，环比提升约2093元/吨。展望四季度，预计制冷剂均价环比将继续提升。[5] - 项目建设方面：昊华气体西南电子特种气体项目已开工建设；曙光院10万条/年民航轮胎项目和西南院清洁能源催化材料产业化基地项目进行试生产；中化蓝天电子材料（郴州）有限公司年产1000吨全氟烯烃项目开展土建及安装施工；晨光院2.6万吨/年高性能有机氟材料项目、黎明院46600吨/年专用新材料项目和相关原材料产业化能力建设项目开展土建及安装施工、试生产准备等工作。[5] 财务数据总结 - 2024-2026年营收分别为147、166、187亿元 [6] - 2024-2026年归母净利润分别为12.94、19.63、25.13亿元 [6] - 2024-2026年每股收益分别为1.17、1.77、2.27元 [6] - 2024-2026年毛利率分别为25.6%、27.8%、28.6% [6] - 2024-2026年ROE分别为7.7%、10.7%、12.4% [6] - 2024-2026年市盈率分别为29倍、19倍、15倍 [6]