独立董事情况 - 公司在任独立董事为程丽、赵子忠、卢闯[1] - 董事会认为全体独立董事具备岗位资格[1] - 独立董事符合任职及独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年3月28日[3]

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会对 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》、《关于上市做好选聘会计师事务所工作的提 醒》等有关规定，公司董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）本着勤勉 尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"致同"）2023 年审计资质及工作履行了监督职责，现将情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2011 年 12 月 22 日 组织形式：特殊普通合伙 首席合伙人：李惠琦 截至 2023 年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人 225 名，注册会计师 1,364 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。 致同 2022 年度业务收入 26.49 亿元，其中审计业务收入 19.65 亿元，证券 业务收入 5.74 亿元。2022 年年报上市公司审计客户 239 家，主要行 ...

股东权益与提名 - 召集股东在股东大会决议公告前持股比例不得低于10%[1] - 持股3%以上股东有权提名董事、股东代表监事候选人[2] - 持股1%以上股东可提名独立董事候选人[2] 董事任期与补选 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连任不超6年[3] - 独立董事特定情形辞职等，公司60日内完成补选[3] - 拟辞职独立董事致比例不符，应履职至补选，公司60日内完成[4] 独立董事任职限制 - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家上市公司任职[7] 决策规则 - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[8] - 特定事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[10] 报告与分红 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度报告[17] - 独立董事可征集中小股东意见提分红提案并发表意见[18] - 股东大会对利润分配决议后，董事会2个月内完成派发[11] 制度修订 - 《公司章程》修订新增条款，序号相应修改，内容以核准为准[11][12] - 公司修订和补充部分治理制度[13] - 公司制定ESG管理制度[14] - 修订后相关制度全文同日披露于上交所网站[14]

业绩总结 - 2023年公司合并报表营收48.33亿元，利润总额0.77亿元，净利润0.17亿元，每股收益0.02元[4] - 2023年度拟每10股派现金红利0.20元，共分配1612.8万元[5] 会议相关 - 2024年3月28日召开第九届监事会第四次会议，3月18日通知[2] - 审议9项议案，表决均为同意3票，部分需提交股东大会[2][5][7][9] 合规情况 - 2023年财务管理规范，内控严格，财务报告真实[4] - 关联交易合规，内控评价报告符合规定，资产减值计提合规[5][7][9]

会计政策变更 - 公司于2024年3月30日发布会计政策变更公告[7] - 依据《企业会计准则解释第16号》，自2023年1月1日起施行[3] - 变更后按《解释第16号》执行，不重大影响财务等[2][6]

会议召开 - 2023年召开1次股东大会、7次董事会会议[2] - 2023年召开2次战略、6次审计、1次薪酬考核、5次提名委员会会议[5] 报告审议 - 独立董事审阅2022年年度至2023年三季度报告并与事务所沟通[7] - 董事会审议通过并披露多份报告[11] 交易决策 - 董事会审议通过2022年度及2023年预计日常关联交易等议案[10] 人事相关 - 完成第九届董事会换届选举[14] - 董事会审议通过聘任高管议案[15] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提建设性意见[20]

北京巴士传媒股份有限公司 二0二三年度 审计报告 致同会计师事务所〈特殊普通合伙〉 目 录 | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-109 | Grant Thornton 致同 'llll会计师事务所〈将殊'遵命'j() 中国北京朝阳区建国门外大街Zl号 ，特广场5层邮编100004 电话+861085665础 传真嗡108捕5120 www.Qran惜10＂咖)II.al 审计报告 致同审字（2024）第 110A005223 号 北京巴士传媒股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京巴士传媒股份有限公司（以下简称北巴传媒公司）财务报表， 包括 2023 年12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2023 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为， 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了北巴传媒公 ...

担保金额及占比 - 2024年拟对孙公司债务担保10500万元，占最近一期经审计净资产5.37%[3] - 截至公告日，公司及子公司累计担保余额8975万元，占比4.59%[2] - 2023年度担保发生额10500万元，年末担保余额8975万元[2] 具体担保情况 - 北京巴士海依捷为北京花园桥雷克萨斯担保4000万元，占比2.05%[5] - 北京奥之旅为北京金泰凯迪担保500万元，占比0.26%[6] - 北京金泰开元为北京金泰凯迪累计担保2450万元，占比0.98%[6] - 北京金泰凯迪等为北京金泰开元担保2500万元，占比1.28%[7] - 北京金泰凯迪为北京奥之旅担保1600万元，占比0.82%[7] 担保审批及调剂 - 2024年3月28日董事会通过担保议案，需2023年年度股东大会批准[7] - 各被担保人担保额度可内部调剂，资产负债率超70%的担保对象调剂有限制[7] 子公司持股及担保期限 - 公司控股子公司北京北巴汽车销售服务有限公司持股79.5%[11] - 各担保事项有不同的担保期限[11][12][13][14] 担保结构 - 公司之子公司对其子公司担保余额4000万元，孙公司间相互担保4975万元[18]

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评 ...

北京巴士传媒股份有限公司股东大会议事规则 （2024 年修订） 第一章 总 则 第二章 股东大会的性质和职权 第三条 股东大会是公司最高权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项 规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开 负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 第四条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 第一条 为促使股东大会会议顺利进行，提高股东大会议事效率，保障股 东合法权益，保证股东大会依法行使职权、保证其程序和决议内容有效、合 法，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规则》（2022年修订）及本公司章程的规定，特制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准。 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司 ...