信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 审核与登记 - 特定信息申请审核，董秘 2 个交易日内完成[9] - 应登记相关事项，保存材料不少于 10 年[9][13] - 报告公告后 10 日内报送登记材料[11] 违规处理 - 有关人员失职违反制度，公司有权处理[13]

股份发行 - 2002年7月3日首次向社会公众发行7500万股人民币普通股[4] - 2006 - 2025年多次向特定投资者非公开发行股票[5][6] - 2011年实施资本公积转增股本304,242,271股[5] 股份限制 - 收购本公司股份后合计持有不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[21] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[23] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿等[29] - 对股东会等决议有异议可请求法院认定无效或撤销[29] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[89] - 审计委员会成员5名，其中独立董事3名[108] 财务相关 - 会计年度结束后4个月内披露年报，半年后2个月内披露中报等[118] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金[118] 利润分配 - 原则上每年现金分红，满足条件可中期或多次分红[121] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[123] 公司运营 - 公司党委由9人组成，设书记1名等，每届任期5年[70] - 设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[113]

会议召开 - 总经理办公会需一半以上组成人员参会才能召开[4] - 董事长或2位以上董事提议应及时召开[4] 会议组织 - 会务工作由公司党群综合部负责[5] 会议决策 - 决定5万 - 2000万以下资产管理等投资[7] - 决定5万 - 10万职工技能技术培训项目[9] - 决定20万以下对外捐赠或赞助[9] - 决定100万及以下广告宣传和对外宣传[9] - 决定5万 - 500万技术研发等项目[9] - 决定单笔5000万以上至1亿资金使用[10] 会议通知 - 议程等原则上会前至少2天通知参会人员[11]

关联人定义 - 持有公司 5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[4][5] - 持有对公司重要控股子公司 10%以上股份或股权的法人或组织为关联人[5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易超 30 万元（担保除外）需经独立董事同意并董事会审议披露[11] - 与关联法人交易超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（担保除外）需相关审议披露[12] - 与关联人交易超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（部分除外）需多环节审议[12] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意并股东会审议，为控股股东等提供担保需对方反担保[13] 关联交易管理流程 - 战略发展部门年初和半年度编制或更新关联方清单报总经理办公会批准[2] - 财务管理部门依据关联方清单确认关联交易金额并履行审批程序[2] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易时部分股东需回避表决[11] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超 3 年应每 3 年重新履行审议和披露义务[16] - 公司控制或持有 50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[19]

董事会人员构成 - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总数不得超公司董事总数二分之一[3] 董事会决策事项标准 - 董事会决定交易，资产总额占比超10%或绝对金额超2000万元等情况需关注[6] - 董事会决定关联交易，与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上[8] - 一个年度内单笔或累计捐赠超100万元须经董事会批准[9] 董事会会议召开规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权股东提议时董事会应召开临时会议[12] - 三分之一以上董事联名提议时董事会应召开临时会议[13] - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议[14] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前五日通知[16] - 董事会定期会议通知变更应在原定会议召开前三日发出书面通知[19] 董事会会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] 董事会会议表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[28] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[30] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；出席会议的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[32] 利润分配决议流程 - 董事会会议需就利润分配事宜作决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式审计报告，最后根据正式报告对定期报告其他相关事项作决议[34] 提案审议规则 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议应满足的条件[36] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书应安排人员做好会议记录，内容包括会议届次、时间等多项信息[39] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为完全同意[41] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[43] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[44] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[44] 规则相关说明 - 本规则中“以上”包括本数[45] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效[45] - 本规则修改时需报股东会批准[45] - 本规则由董事会解释[45]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计资产总额30%属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超最近一期经审计净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超最近一期经审计净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超最近一期经审计净资产10%重大损失属内幕信息[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[8] 信息管理 - 内幕信息知情人档案等登记备案材料至少保存10年[12] - 重大事项公开披露后5个工作日内报相关部门[16] - 内幕信息知情人变动后2个工作日内重新报备[17] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[17] - 专门责任人向董事会秘书报送工作进度等时限为事项重要时点发生当日[20] - 对外报送涉及内幕信息资料时限为事项发生当日[20] - 各部门报送年报相关信息时间不得早于公司业绩快报披露时间[20] 人员职责 - 董事会秘书督促相关人员在备忘录签名并汇总内幕信息知情人档案[14] 审批与保密 - 内幕信息流转需严格审批程序[19] - 内幕信息知情人需签保密协议，违规受处罚[24] - 保密协议接收方有保密及资料归还等义务，违约担责[40][46][48] 违规处理 - 内幕信息泄露等移送监管和司法部门，追偿损失[26] - 中介服务人员泄露信息可解除合同等[26] - 内幕信息知情人犯罪移交司法机关[26] 其他规定 - 本制度由董事会修订和解释，自审议通过生效[28] - 特定主体收购上市公司股份有特别规定[53] - 内幕交易担赔偿责任及罚款[53]

湘潭电机股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善湘潭电机股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高董事会决 策的科学性，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董 事管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运 作》（以下简称《规范运作》）以及《湘潭电机股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"独立董事"是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所（以下简称"上交所"）业 务规则和《公司章 ...

股东会议事规则 湘潭电机股份有限公司 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公 司章程的规定； 1 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东会规则》、中国证监会《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《湘潭电机股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本公司股东会议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使 职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召 开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时， 临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不 ...

湘潭电机股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责， 并充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《湘潭电机股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）以及国家现行法律、法规的相关规定，特 制定本工作细则。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负 责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于 董事会秘书。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络 人。公司向上海证券交易所提交办理信息披露、公司治理、股权管理等相 关事务的，由董事会秘书或根据董事会秘书管理办法的规定代行董事会 秘书职责的人员行使。 第四条 公司建立董事会秘书工作细则，并设立证券事务部作为董事 会秘书分管的工作部门。 第二章 选任 第五条 公司原任董事会秘书离职后，公司董事会应在其离职后三个 月内聘任新的董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书 ...

湘潭电机股份有限公司 董事会专门委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为适应湘潭电机股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考 核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争 力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《湘潭电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、风险控制委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、风险控制委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人）， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第二章 战略委员会工作细则 第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第四条 人员组成： （一）战略委员会成员由 5 名董事组成。 （二）战略委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以 上独 ...