财务表现 - 营业收入48.78亿元 同比下降18.16% [1] - 归属上市公司股东净利润6.72亿元 同比下降6.46% [1] - 扣非净利润6.37亿元 同比下降6.77% [1] - 基本每股收益0.5011元 [1]

证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2025-065 上海现代制药股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次 2025年第二次临时股东会 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 15 日 14 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区建陆路 378 号 B1 楼五楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 股东会召开日期：2025年9月15日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的 投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关规定执行。 二、 会议审议事项 本次股东会 ...

会议相关 - 第八届董事会第二十三次会议于2025年8月28日召开，7名董事全参会[2] 报告审议 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》[3] - 审议《关于国药集团财务有限公司2025年半年度风险持续评估的报告》[9] - 审议通过《2024年度工资总额清算报告》[10] 人事变动 - 提名蔡买松先生为公司董事候选人[3] - 增补邢永刚、祝林女士为相关委员会委员[5] 制度修订 - 修订《募集资金使用管理办法》等12项相关制度[5] 方案审议 - 审议通过《2025年中期利润分配方案》[7] - 审议通过《关于公司经理层2025年度业绩合同的议案》[9] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》[11]

业绩总结 - 2025年1 - 6月净利润672,066,877.31元[3] - 截至2025年6月30日可供股东分配利润余额2,504,628,404.00元[3] 利润分配 - 每10股派现1.00元（含税）[2][3] - 以6月30日总股本计分配现金股利134,117,269.20元（含税）[3] 决策审议 - 2025年6月26日股东大会通过中期分红议案[4] - 2025年8月28日董事会通过中期利润分配方案[4]

董事会秘书任职规定 - 2025年8月28日经八届二十三次董事会审议修订细则[1] - 近3年受证监会行政处罚者不得担任[4] - 近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[5] 董事会秘书解聘与代行职责 - 出现细则情形1个月内解聘[6] - 连续3个月及以上不能履职解聘[7] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露管理事务[9] - 协助董事会加强公司治理机制建设[9] - 负责投资者关系管理事务[10] - 负责股权及其衍生品种变动管理事务[10]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束后1个月内披露[10] - 年度经营业绩出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[11][12] - 预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内进行业绩预告[12] 信息披露内容 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[10] - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告[10] - 临时报告包括董事会和股东会决议等内容[13] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等多种情形为重大事件[15][16] 信息披露职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[21] - 董事会秘书负责汇集公司应披露信息并报告董事会等职责[22] - 董事长、总裁、董事会秘书对临时报告披露负主要责任[27] - 董事长、总裁、财务总监对财务报告披露负主要责任[27] 信息披露程序 - 定期报告编制需经多部门协作并经董事会等审议[29] - 临时报告编制依是否经董事会、股东会审批有不同程序[30] 信息更正与发布 - 公司发现已披露信息有误需及时发布更正等公告[31] - 依法披露信息应在上海证券交易所网站等发布[33] 信息保密 - 公司信息披露义务人和知晓人对公司应披露信息负有保密责任[35] 违规处理 - 公司对信息披露不及时造成损失的责任人给予处分和处罚[36] - 公司追究擅自披露信息给公司造成损失的关联人责任[37]

第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 第三条 公司应当制定年报工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当 依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履 行独立董事职责。 第四条 每个会计年度结束后 40 日内，公司经理层应通过口头或书面等形 式向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。 上海现代制药股份有限公司 独立董事年报工作规程 （2025 年 8 月 28 日经八届二十三次董事会审议修订） 第一条 为促进上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）规范运作，完 善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，充分发 挥独立董事在年报编制和信息披露方面的作用，保护投资者合法权益，根据中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，以及《上海现代制 ...

内幕信息制度 - 内幕信息登记制度于2025年8月28日经八届二十三次董事会审议修订[1] 内幕信息界定 - 持股5％以上股东等应配合做好内幕信息保密及登记备案工作[3] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 信息报送要求 - 公司发生重大资产重组等事项应向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息[12] - 报送内幕信息知情人至少包括公司董事等多类人员[13] - 内幕信息知情人档案应包含姓名、知悉时间等事项[11] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[16] - 公司筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[14] - 报送档案和备忘录时应出具书面承诺函，董事长与董事会秘书签署确认意见[16] 档案保存要求 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[18] 责任追究报送 - 公司对相关人员进行责任追究后，在2个工作日内报送中国证监会上海监管局[23] 外部知情人规定 - 持有公司5%以上股份的股东等为内幕信息外部知情人[23] - 公司应督促内幕信息外部知情人履行保密义务并配合登记工作[17] 信息流转与保密 - 公司内幕信息流转有严格审批程序[16] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息，对外报道需审核备案[18] 公司信息 - 公司为国药现代，代码为600420[29] 公司承诺 - 公司承诺报送文件中填报的各项信息真实、准确、完整[32] - 公司保证已向全部内幕信息知情人通报相关规定[32] 附件保密要求 - 因附件内容属内幕信息，要求接收单位保密且不用于交易[36]

第一章 总则 上海现代制药股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 （2025 年 8 月 28 日经八届二十三次董事会审议修订） 第一条 为规范上海现代制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等 有关法律法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他 人账户持有的所有本公司股份。 董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。 第三条 董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公 司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不 得进 ...

制度修订 - 制度于2025年8月28日经八届二十三次董事会审议修订[1] 信息披露 - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露[5] - 定期和临时报告涉密信息可特定方式豁免披露[5] - 暂缓临时报告原因消除后应及时披露并说明[6] 管理流程 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导管理[7] - 办理事项有内部审批流程[7] 登记保存 - 暂缓、豁免披露信息需登记，保存期限不少于十年[8] - 年度报告等公告后十日内报送相关登记材料[9]