募集资金情况 - 2021年2月非公开发行A股股票47,511,839股，发行价每股42.20元，募集资金2,004,999,605.80元，净额1,966,240,797.95元[11] - 截至2024年12月31日，兴业银行宝鸡分行专户初始存放196,790.96万元，余额15,332.80万元[13] - 公司募集资金总额196,624.08万元，累计使用170,173.66万元[32] 资金使用与变更 - 2024年6月13日变更部分募集资金投向，4,424.15万元投向“钛合金3D打印中试产线建设项目”[15] - 2021 - 2024年各年度使用募集资金分别为94,683.68万元、27,421.16万元、37,743万元、10,325万元[32] - 变更用途的募集资金总额为4,424.15万元，占比25%[32] 资金管理操作 - 2021 - 2024年多次使用闲置募集资金临时补充流动资金并归还[18][20][21][22][23] - 2021年3月29日同意使用不超过10亿元暂时闲置募集资金定期存款，2022年3月30日归还[24][25] 项目效益与产能 - 高品质钛锭等生产线建设项目2024年实现效益13,861.79万元，承诺效益12,398.79万元[34] - 宇航级宽幅钛合金板材等建设项目2024年实现效益13,159.98万元，承诺效益15,147.21万元[34] - 高品质钛锭等生产线建设项目累计产能利用率145.15%，宇航级项目122.99%[34] 项目相关调整 - “检测、检验中心及科研中试平台建设项目”子项目“科研中试平台”不再建设[32] - “检测、检验中心及科研中试平台建设项目”承诺投入变更为16,575.85万元[32] - 补充流动资金项目实际投资47,624.08万元[32]

第一章 总则 第一条 为规范宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）可转换公司债券持 有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《宝鸡钛业股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《可转债募集说明书》" ）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"或"可转债"），债券持有 人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。 公司聘请本期可转债发行的保荐机构（主承销商）担任本期可转债的受托管理 人（以下简称"债券受托管理人"或"受托管理人"）。债券简称及代码、发行日、 兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期可转 债的基本要素和重要约定以《可转债募集说明书》等文件载明的内容为准。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人 ...

募集资金情况 - 2021年2月非公开发行A股股票47,511,839股，发行价每股42.20元，募集资金2,004,999,605.80元，净额1,966,240,797.95元[1] - 截至2024年12月31日，兴业银行宝鸡分行专户初始存放196,790.96万元，余额15,332.80万元[3] - 募集资金总额196,624.08万元，已累计使用170,173.66万元[20] 资金使用变更 - 2024年6月将“科研中试平台”4,424.15万元剩余资金投向变更为“钛合金3D打印中试产线建设项目”[5] - 变更用途的募集资金总额4,424.15万元，比例2.25%[20] 资金使用动态 - 2021年3月使用21,050.42万元置换预先投入募投项目自筹资金[6] - 2021 - 2024年多次使用闲置募集资金临时补充流动资金并归还[10][11][12][13] - 2021 - 2022年用10亿元暂时闲置资金定期存款并归还[13][14] 项目效益情况 - 高品质钛锭等生产线建设项目累计实现效益13,861.79万元，产能利用率145.15%[22] - 宇航级宽幅钛合金板材等建设项目累计实现效益13,159.98万元，产能利用率122.99%[22]

业绩总结 - 最近三年公司营业收入分别为665679.08万元（2024年）、692722.63万元（2023年）、663463.19万元（2022年），增长率分别为-3.90%（2024年）、4.41%（2023年）、26.47%（2022年），平均增长率8.99%[49] - 预测未来三年公司营业收入分别为725535.69万元（2025年）、790774.48万元（2026年）、861879.43万元（2027年），增长率均为8.99%[49] - 2024年应收票据73806.57万元，占营业收入11.09%；应收账款336273.59万元，占比50.52%；应收款项融资7444.66万元，占比1.12%等[52] 募集资金 - 公司拟发行可转债募集资金不超过350,000.00万元[3] - 募集资金拟投资项目总投资396,903.00万元，拟投入募集资金350,000.00万元[4] - 钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目拟用募集资金118,223.60万元[5] - 宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目拟用募集资金111,907.70万元[4] - 钛及钛合金近净成形生产线建设项目拟用募集资金22,547.70万元[4] - 补充流动资金项目拟投入募集资金97,321.00万元[4] 项目情况 - 钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目总投资146,628.00万元，建设期为4年[5] - 宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目总投资125,827.50万元，建设期3年[20] - 钛及钛合金近净成形生产线建设项目总投资27,126.50万元，建设期3年[34] 市场与政策 - 国家及地方多项政策规划支持钛及钛合金产业发展[11] - 全球钛材料市场规模逐年增长，预计未来几年将保持稳定增长[13] - 未来20年全球钛材年均增长率4.2%，2021 - 2026年钛合金复合年增长率6.5%，预计2026年达325亿美元[15] - 《“十四五”原材料工业发展规划》支持发展先进结构与复合材料，钛合金属此范畴[28] - 《2025年政府工作报告》将“深海科技”纳入新质生产力培育方向[28] 公司优势 - 公司完成8000多项国家科研课题，取得重大科研成果700余项[16] - 公司是“大运工程”钛材唯一金牌供应商，多次获中国航天科技集团优秀供应商[18] - 公司是美国波音、法国空客等公司的战略合作伙伴[19] - 公司是我国唯一具备“铸—锻—钛材加工”完整产业链的企业，也是最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地[33] - 公司从20世纪70年代开始试生产钛合金铸件，掌握了生产技术，具备批量化生产技术基础[42] - 公司深耕全产业链发展，产品品类齐全，具备成本控制和资源保障优势[43] 未来展望 - 2025 - 2027年公司预计累计产生流动资金缺口176369.08万元[53] - 本次可转债发行后公司总资产和总负债规模增加，转股后资产负债率将降低[58]

新策略 - 公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券[1] 其他信息 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况[1] - 公告发布时间为2025年4月1日[3]

股东回报规划 - 未来三年（2025 - 2027 年）以现金分红为主，近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润 30%[2][5] 利润分配方式 - 采取现金、股票或两者结合，现金分红优先[5] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低 80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低 40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低 20%[6] 政策相关规定 - 利润分配预案由董事会提出，经股东大会审议批准[8] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过[9] 特殊情况 - 特定情形可不实施现金分红，如年末资产负债率超 70%等[5]

财务数据 - 本次发行募集资金总额预计不超过350,000.00万元[3] - 发行前总股本为477,777,539股[3] - 假设可转债转股价格为34.81元/股[3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为57,644.77万元[3] - 2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为49,907.05万元[3] - 假设2025、2026年净利润增长率有与上期持平、较上期增长10%、较上期增长20%三种情况[3] - 2025、2026年净利润较2024年逐年增长10%时，2025年为6.3409248802亿元，2026年为6.9750173682亿元[6] - 2025、2026年扣非净利润较2024年逐年增长10%时，2025年为5.4897759319亿元，2026年为6.0387535250亿元[6] - 2025、2026年净利润较2024年逐年增长20%时，2025年为6.9173725966亿元，2026年为8.3008471159亿元[6] - 2025、2026年扣非净利润较2024年逐年增长20%时，2025年为5.9888464711亿元，2026年为7.1866157653亿元[6] 风险提示 - 本次发行完成后、转股前，极端情况公司盈利增长无法覆盖债券利息，税后利润面临下降风险，摊薄普通股股东即期回报[8] - 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额增加，摊薄原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益[8] 业务情况 - 本次募投项目围绕主营业务展开，投向钛产业链，是现有业务的拓展和升级[12] - 公司打造了专业人才队伍，与高校、科研院所合作，建立培训体系，可满足募投项目人员需求[13] - 公司是我国最大的钛及钛合金专业化稀有金属生产科研基地，产品涵盖多种钛制品[14] - 公司拥有多项国际领先核心技术，完成8000多项国家科研课题，取得重大科研成果700余项[15] - 公司是国家级制造业单项冠军企业，2016年获“大运工程”钛材唯一金牌供应商[16] 应对措施 - 公司将采取措施降低发行摊薄即期回报风险，包括加强募集资金管理等[17] - 公司制定《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》规范资金使用[18] - 公司将加快募投项目投资进度，提高资金使用效率[19] - 公司在《章程》及《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》中明确利润分配条件及比例[20] 相关承诺 - 公司控股股东宝钛集团承诺不越权干预、按规定履行填补回报措施等[23] - 公司实际控制人陕西有色金属控股集团承诺不越权干预、按规定履行填补回报措施等[23] - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益、促使薪酬制度与填补回报措施挂钩等[24] 会议进展 - 2025年3月31日公司召开会议审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议[25] - 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施完成情况及承诺履行情况[26]

纪要涉及的行业或者公司 行业：钛材行业、军工行业、化工行业、国际民航业、消费电子行业、海洋工程领域、新能源领域 公司：宝钛股份、西部超导、中航高科、波音、空客、赛峰、罗尔斯·罗伊斯、苹果、OPPO 纪要提到的核心观点和论据 宝钛股份 2024 年经营情况 - 营收 66.57 亿元，同比下降 3.9%；归母净利润 5.76 亿元，同比增长 5.92% [3][32] - 军品市场因军工任务下滑表现不佳；民品市场受化工行业景气度影响不理想，营收和毛利率下降；外贸市场面向国际民航客户，处于回暖上升周期，抵消部分国内市场下行压力 [3][32] 各市场领域现状与趋势 - **军工市场** - 应用范围扩大，使用比例和数量增加，如战机钛部件占比从二代到四代逐步提升，未来新兴装备中应用将更广泛，但 2025 年行业仍处低谷，未现明显上升拐点，采购价格有下降压力，影响毛利率 [4][8][37] - 传统军工航空航天及航空发动机订单未恢复，航空和航天方向业务增速未恢复 [25][54][55] - **民用市场** - 2025 年需求不乐观，与化工行业相关，化工行业不佳致民用市场难好转，但长期看，高端不锈钢替代、建筑用钛、新能源等领域有增长潜力，公司维持民品生产 [4][9][35] - **外贸市场** - 与国际航空企业战略合作，长周期订单前景好，但 2025 年及后续季度受飞机制造企业交付计划影响压力大 [4][10][37] - 苹果订单减少，若 iPhone 17 Pro 回归铝合金会有影响，出口端毛利率上升但构成未细分，海外民航出口形势 2025 年不容乐观，可能受美国加税及国际政策关系影响 [19][46][49] - **C919 项目**：已批量生产，交付节奏加快，对钛材需求快速增长，宝钛市占率高，归类为军品方向，2025 年增长预期超 1000 架 [11][39][52] - **海洋领域**：宝钛早有布局，钛材适合海洋环境，需求将增长，订单成增长亮点，多数合同和试订单属军工范畴，但市场刚起步，绝对量不大 [5][33][40] 价格趋势 - **海绵钛价格**：2025 年初反弹，因企业长期亏损，但长期看，资源不稀缺、技术壁垒低、供大于求，价格回落是大概率趋势 [4][17][45] - **钛合金价格**：随生产企业增加和海绵钛成本降低，价格预计下降，但全面取代铝合金受认知和价格因素限制，应用空间扩大时间难判断 [28][58] 公司未来规划与预期 - 2025 年产量目标 4.3 万吨，销量与产量基本相当，销量增速可能超营收增长，整体均价或因产品结构调整和市场价格下降下滑 [4][30][61] - 2030 年规划达到 9 万吨产能，根据市场需求逐步推进，具体扩张速度待公告 [29][59] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 消费电子市场在苹果带动下，钛合金边框使用增加，但未来发展趋势不确定 [16][44] - 民品业务毛利率受竞争影响，定价机制灵活，根据原材料价格波动调整；外贸业务相对稳定，每年约一千吨左右 [14] - 大飞机和海洋领域预计增速较快且可预见，其他领域如军工、民用战斗机及外贸等 2025 年面临较大压力 [15][43] - 去年国内民航出货量约七百多吨，2025 年海洋装备出货量暂无展望数据 [23][51] - 西部超导、中航高科等企业优秀，宝钛面临较大竞争压力 [24][53] - 低空经济领域如无人机用钛量少，相关数据不多 [26][56] - 新铝技术能否替代钛合金需进一步研究验证，材料各有利弊 [27][57] - 公司计划受市场影响大，将根据市场情况调整 [63]

2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"或"保荐机构"）作为宝鸡 钛业股份有限公司（以下简称"宝钛股份"或"公司"）2019 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对宝钛股份 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 （一）募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准 宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17 号）， 公司非公开发行人民币普通股（A 股）47,511,839 股，发行价格为 42.20 元/股， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,004,999,605.80 元 ， 扣 除 承 销 保 荐 费 人 民 币 37,089,992.90 元（含税）及其他发 ...

公司治理 - 2024年召开12次董事会，独立董事杨锐应参加12次，亲自出席12次[5] - 2024年独立董事杨锐参加各委员会会议均按要求实际参会[6] - 2024年召开1次股东大会，独立董事杨锐应参加1次，实际出席1次[7][8] 经营合规 - 2024年度关联交易正常合法，定价公允[11] - 与关联方资金往来正常，无非经营性占用资金，无对外担保[12] - 募集资金使用符合规定，专户存储专项使用[13] 人事聘任 - 董事候选人提名、人员任职资格及聘任程序合法合规[14][15] 审计相关 - 未更换会计师事务所，继续聘任希格玛[16] - 聘请希格玛开展内部控制自我评价并编制报告[19] 其他事项 - 制定并实施2023年度利润分配方案[17] - 严格执行信息披露规定，披露定期报告4次[18] - 已建立较完善内控制度体系，应根据业务发展完善[19] - 2025年独立董事将履行职责促进科学决策[23]