市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的股权[2] - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南千金协力药业有限公司68.00%的股权[2] 其他情况说明 - 本次交易相关主体截至核查意见签署日无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 本次交易相关主体最近36个月内无因重大资产重组内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情形[2]

交易概况 - 公司拟购买千金湘江药业28.92%股权及千金协力药业68.00%股权，交易价格62346.69万元[14][21] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2024年9月7日，评估和审计基准日为2024年9月30日[15] - 本次交易支付现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元，发行数量70677467股，占发行后总股本的比例为14.29%[27][28] - 交易完成后，公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92%、对千金协力药业持股比例提升至100.00%[35] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，千金湘江药业营业收入53547.16万元，净利润6695.36万元；千金协力药业营业收入18404.52万元，净利润1898.42万元[88][89] - 2023年度，千金湘江药业营收和净利润同比增长13.32%和30.21%；千金协力药业营收同比增长5.30%，净利润同比下降11.78%[88][89] - 2024年1 - 9月交易前后归母净利润从16857.18万元增至20055.75万元，增长率18.97%；2023年度从32040.58万元增至37703.47万元，增长率17.67%[55] 股份锁定 - 株洲国投通过交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，交易前持有的股份自交易完成之日起18个月内不得转让[28][29] - 交易对方列邦康泰及黄阳等6名自然人因本次交易取得的股份，自发行结束起12个月内不得转让[30] - 交易对方周莉华等14名自然人若取得新增股份时对认购资产持续拥有权益超12个月，自发行结束起12个月不得转让；不足12个月，自发行结束起36个月内不得转让[31] 审批与风险 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议、上交所审核及中国证监会同意注册等[42] - 交易可能因内幕交易、市场环境变化等原因暂停、中止或取消[64] - 标的公司存在业绩承诺不达标、研发失败、税收政策变化等风险[66][74][79] 公司信息 - 上市公司为株洲千金药业股份有限公司，股票代码600479，经营范围包括药品生产、销售等[152] - 控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市国资委[154][155] - 最近三年公司未实施重大资产重组，主营业务未变更[160][161]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[1] - 公司拟发行股份购买千金协力药业67.06%股权，现金购买0.94%股权，合计68.00%股权[1] 交易情况 - 本次交易涉及资产未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[1][2] - 交易前后控股股东为株洲国投，实控人为株洲市国资委，控制权和主营业务不变[3] - 本次交易不构成重组上市[4]

株洲千金药业股份有限公司董事会 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）、淮安市列邦 康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92%的股权； 拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力 药业有限公司（以下简称"千金协力药业"）67.06%的股权、拟通过支付现金的 方式购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68.00%的股权（以下简称"本次交易）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司现就本次交易 采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 一、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 二、公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录、对内幕信息知情人进行 了登记，并将有关材料及时报送上海证券交易所。 四、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[2] - 公司拟发行股份及支付现金购买千金协力药业68.00%股权[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等不合规情形[2][3]

株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 | 报告书（草案） | 预案章节 | 与预案（修订稿）差异说明 | | --- | --- | --- | | 章节 | | | | | | 不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市等 | | | | 事项，以及对上市公司的影响； | | | | 4、根据重组进展，更新了已履行的和尚未履行的决策程 | | | | 序及报批程序情况； | | | | 5、更新、补充了本次交易相关方作出的重要承诺。 | | | | 1、更新了上市公司最近三年主要财务数据及财务指标； | | 第二节 上市公 | 第二节 上市公司 | 2、更新了上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员 | | 司基本情况 | 基本情况 | 的合法合规情况； | | | | 3、删除了"本次交易导致股权控制结构的预计变化情况"。 | | 第三节 交易对 | 第三节 交易对方 | 1、更新、补充了发行股份及支付现金购买资金的交易对 | | | | 方的情况； | | 方情况 | 情况 | 2、更新了其他事项说明。 1、新增了标的公司历史沿革情况； | | | | 2、新增了标的公司最近三年增减 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[1] - 公司拟发行股份和现金购买千金协力药业68.00%股权[1] 其他情况说明 - 审议交易方案董事会召开日前十二个月内无相关资产买卖行为[2] - 审议交易方案董事会召开日前十二个月内无纳入交易累计计算范围情况[2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权，交易价格62346.69万元[19][26] - 发行股份购买株洲国投、列邦康泰持有的千金湘江药28.92%股权，发行股份及支付现金购买株洲国投和21名自然人持有的千金协力药业68.00%股权[26] - 交易支付现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元[32] - 股票发行定价8.77元/股，发行数量70677467股，占发行后总股本比例为14.29%[33] 评估数据 - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，较账面价值变动幅度87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值38671.00万元，较账面价值变动幅度73.28%[28] - 千金湘江药业28.92%股权作价36050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价26296.28万元[28] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，交易前后归属于母公司所有者权益从241322.71万元增至277860.43万元，增长率15.14% [48] - 2024年1 - 9月，交易前后归属于母公司股东的净利润从16857.18万元增至20055.75万元，增长率18.97% [48] - 2024年1 - 9月，交易前后基本每股收益从0.4093元/股增至0.4156元/股，增长率1.54% [48] - 2023年度，交易前后归属于母公司所有者权益从238967.21万元增至274444.90万元，增长率14.85% [48] - 2023年度，交易前后归属于母公司股东的净利润从32040.58万元增至37703.47万元，增长率17.67% [48] - 2023年度，交易前后基本每股收益从0.7583元/股增至0.7645元/股，增长率0.82% [48] 未来股权结构 - 交易完成后，控股股东株洲国投直接持股比例提升至34.11%，实际控制人仍为株洲市国资委，控制权不变[41] - 收购后，公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92%、对千金协力药业持股比例提升至100.00%[40] 股份锁定 - 株洲国投通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[33] - 交易对方列邦康泰及黄阳等6名自然人取得股份12个月内不得转让[35] - 交易对方周莉华等14名自然人，资产权益超12个月股份发行结束12个月不得转让，不足12个月则36个月不得转让[36] 审批与风险 - 本次交易需上市公司股东大会审议通过、上交所审核并获证监会同意注册等[48] - 本次交易存在因内幕交易、市场环境变化、经营决策等因素被暂停、中止或取消的风险[69] 标的公司情况 - 2022 - 2024年1 - 9月，千金湘江药业营业收入分别为56520.68万元、64048.33万元和53547.16万元，净利润分别为8078.34万元、10518.79万元和6695.36万元[93][94] - 2022 - 2024年1 - 9月，千金协力药业营业收入分别为22071.41万元、23241.24万元和18404.52万元，净利润分别为4438.97万元、3916.05万元和1898.42万元[94]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买千金湘江药业28.92%股权[2] - 公司拟发行股份及现金、现金购买千金协力药业68.00%股权[2] 其他新策略 - 2025年2月10日董事会通过交易议案[2] - 交易需股东大会及监管机构审核批准[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南千金湘江药业28.92%股权[3] - 公司拟购买千金协力药业68.00%股权[3] 股权变动 - 交易前株洲国投合计控制公司28.39%股份[4] - 交易后株洲国投及其一致行动人持股超30%[4] 要约收购 - 株洲国投触发要约收购义务，或可免于发出要约[4] - 公司提请股东大会同意其免于要约收购增持股份[5] 股份承诺 - 株洲国投承诺认购股份36个月内不转让[5]