证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-005 株洲千金药业股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件 的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上 市公司持续发展提供制度保障。 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月的合并财务报表（未经审 计），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报告》（天 健审[2025]第 2-3 号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）、 淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称 "千金湘江药业"）合计 28.92% ...

海通证券股份有限公司 关于 株洲千金药业股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 签署日期：二〇二五年二月 | 目录 | 1 | | --- | --- | | 释义 | 3 | | 第一节 | 序言 4 | | 第二节 | 财务顾问承诺与声明 5 | | 一、财务顾问承诺 5 | | | 二、财务顾问声明 5 | | | 第三节 | 财务顾问意见 7 | | 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 7 | | | 二、对收购人收购目的的核查 7 | | | 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 7 | | | 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 12 | | | 五、对收购人及其一致行动人股权控制结构的核查 12 | | | 六、对本次收购资金来源及其合法性的核查 14 | | | 七、收购人以证券支付收购价款，对该证券发行人的信息披露内容以及该证 | | | 券交易便捷性的核查 14 | | | 八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 15 | | | 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 15 | | | 十、对收购人提出的后续计划的核查 16 | ...

市场扩张和并购 - 拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[1] - 拟发行股份及现金购买千金协力药业68.00%股权[1] 交易进程 - 2024年8月27日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 2024年9月6日审议通过交易预案并签协议[3] - 2025年2月10日审议通过方案，签业绩补偿协议[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[1] - 公司拟发行股份购买千金协力药业67.06%股权，现金购买0.94%股权，合计68.00%股权[1] 其他信息 - 公司股票自2024年8月27日起停牌[1] - 2024年7月29日至8月26日涨跌幅1.53%，剔除大盘影响2.79%，剔除同行业影响0.88%[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买千金湘江药业28.92%股权[1] - 公司拟发行股份购千金协力药业67.06%股权，现金购0.94%股权，合计68.00%股权[1] 交易优势 - 交易有利于提高公司资产完整性[2] - 交易有利于公司保持独立、改善财务等多方面[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[1] - 公司拟发行股份购买千金协力药业67.06%股权，现金购买0.94%股权，合计68.00%股权[1] 其他新策略 - 公司聘请国投证券担任独立财务顾问[1] - 公司聘请湖南启元律师事务所担任法律顾问[1] - 公司聘请天健会计师事务所担任审计和备考审阅机构[1] - 公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司担任评估机构[1] - 公司无直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为[2]

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）等法律法规、规范性文件的 相关规定，公司董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十 三条进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 株洲千金药业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条和第四十三条规定的说明 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）、淮安市列邦康 泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92%的股权；拟 通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力药 业有限公司（以下简称"千金协力药业"）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式 购买钟林波持有的千金协力药业 0. ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[1] - 公司拟发行股份购买千金协力药业67.06%股权，现金购买0.94%股权，合计68.00%股权[1] 其他新策略 - 公司本次交易聘请坤元评估为评估机构，其具备相关服务资格且具独立性[2] - 坤元评估出具评估报告假设前提合理，评估方法与目的相关，结果客观公正[3][4][5][6]

公司于2025年2月10日召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于 <株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日 于上海证券交易交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述相关议案尚需提交公司 股东大会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审 议本次交易的相关事宜。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东 大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。 证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-009 株洲千金药业股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）、淮安市列 邦康泰化工 ...

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-004 株洲千金药业股份有限公司 第十一届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二〇二五年二月十日，株洲千金药业股份有限公司（以下简称 "公司"）第十一届监事会第十次会议以通讯表决方式召开，会议 应参加表决监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》和《公司 章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： 一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）等法律、法规及规范性文件的 有关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合前述法律、法 规以及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表 决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方 案的议案 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的有关规 ...