防范资金占用管理制度总则 - 制度旨在建立长效机制防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 公司董事、高级管理人员及子公司相关人员需勤勉尽责保障公司资金安全 [2] 资金占用禁止性原则 - 控股股东及关联方在经营性往来中不得占用公司资金 [3] - 明确禁止六类资金提供行为：包括垫支费用、拆借资金、委托投资、虚假商业票据、代偿债务等 [4] - 关联交易需严格遵循法律法规及公司《关联交易管理制度》规定 [5] 资金占用清偿规范 - 被占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性、增强独立性等条件 [6] - 非现金资产清偿需经独立评估机构评估，定价需考虑资金现值折扣且不得损害公司利益 [6] - 以资抵债方案需经独立董事发表意见，股东大会审议时关联股东需回避表决 [6] 监管与责任机制 - 董事长为资金占用防范及清欠工作第一责任人 [8] - 财务与审计部门需定期检查关联方资金往来并整改问题 [9] - 发生占用需制定清欠方案并向监管机构报告，违规股东现金红利可被扣减用于偿债 [10][11] - 董事及高管纵容资金占用将面临处分及处罚 [12] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以上位法为准，由董事会负责解释 [13][14] - 制度自董事会审议通过后生效，修订程序相同 [15]

公司股份管理制度 - 制度适用于中国船舶重工集团动力股份有限公司董事及高级管理人员所持股份及其变动的管理 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 股份定义及变动原则 - 董事及高管所持股份包含登记在其名下、他人账户持有及信用账户内的本公司股份 [2] - 股份变动需遵守法律法规、交易所规定及公司章程，严格履行持股比例、期限等承诺 [2] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括上市后1年内、离职半年内、立案调查期间、行政处罚未满6个月等9类情况 [2] - 公司涉及重大违法强制退市时，董事及高管不得减持股份直至风险解除 [3][5] 股份转让比例规则 - 每年转让股份不得超过所持总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让 [4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [4] - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [4] 股份变动申报要求 - 新任或离任董事及高管需在2个交易日内申报个人信息及持股情况 [5] - 减持计划需提前15个交易日披露，包括数量、时间区间、价格区间等要素 [5] - 股份变动后2个交易日内需披露变动前数量、价格、原因及变动后数量 [6] 禁止交易期间 - 年度报告前15日、季度报告前5日等敏感期禁止买卖本公司股票 [7] - 重大事项决策至披露期间不得交易 [7] 管理执行与监督 - 董事会秘书负责管理持股数据，季度检查买卖披露情况 [8] - 买卖前需书面通知董事会秘书核查合规性 [8] - 5%以上股东买卖股票参照董事及高管相关规定执行 [8] 制度生效与解释 - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效 [9]

重大信息内部报告制度总则 - 公司制定本制度旨在规范重大信息内部报告工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，维护公司和股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 重大信息指可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的事项或情形，需第一时间向董事长和董事会秘书报告 [1][2] 信息报告义务人范围 - 义务人包括公司董事、高管、各部门及分公司负责人、子公司董事长/总经理/财务负责人等 [2] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人也需履行报告义务 [2][4] - 子公司重大信息统计范围需涵盖其控股的全级次子公司 [2] 重大信息分类与标准 重要会议 - 需报告公司及控股子公司拟提交或已召开的董事会、股东会提案/决议等信息 [4] - 不设董事会的子公司需报告总经理办公会审议事项 [4] 重大交易 - 包括购买/出售资产、对外投资、提供担保等12类交易事项 [4] - 交易标准涉及总资产10%以上、成交金额超1000万元或净利润占比10%以上等需报告 [5] - 提供担保不论金额均需及时报告 [6] 关联交易 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需报告 [7] - 为关联人提供担保必须通过公司审批程序 [7] 诉讼与仲裁 - 涉案金额超1000万元且占净资产10%以上需报告 [7] - 包括案件受理、判决结果及执行情况等全过程信息 [7] 重大变更与风险事项 - 公司名称、章程、注册资本等变更需及时报告 [8] - 重大风险包括重大亏损、债务违约、安全环保事故等14类情形 [10] - 涉及具体金额的参照法律法规及公司章程标准执行 [10] 信息报告程序与职责 - 义务人需在知悉重大信息当日以口头/书面形式报告董事会秘书 [14] - 董事会秘书负责信息评估审核，需披露的应组织起草文件并报董事长审定 [16][17] - 证券事务部是信息披露和重大信息内部报告的职能部门 [17] 保密与责任追究 - 信息报告义务人及接触信息人员在披露前负有保密义务 [21] - 未履行报告义务导致违规的将面临警告、罚款直至解职处分 [22][23] - 控股股东/实际控制人泄露信息需承担相应责任 [21][23]

涉密信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范涉密信息披露行为，保护国家秘密安全，依据包括《公司法》《证券法》《保守国家秘密法》等法律法规及公司章程[1] - 涉密信息定义为关系国家安全和利益，经法定程序确定且限范围知悉的信息，泄露可能损害政治、经济、国防等领域安全[1] - 适用范围涵盖公司董事、高管、信息披露部门、控股股东（持股5%以上）、中介机构及相关人员[1] 涉密信息披露原则 - 核心原则包括确保国家秘密安全、强制披露信息需脱密处理、无法脱密时可申请豁免[2] - 公司不得以保密为由规避依法应披露的信息，但引用其他军工单位涉密数据需事先获同意[2][4] 工作机制与流程 - 董事会秘书主导涉密信息披露，包括制度建立、文件编制及媒体联络，证券事务部负责具体执行[4][7] - 内部流程：业务部门脱密处理→保密审查→提交证券事务部→按程序披露，全程需保密管理[4][9][10] - 不确定是否涉密的信息需逐级上报审定[11] 涉密信息脱密方式 - 军品收入需打包披露汇总金额，禁止披露具体产品或服务细节[13] - 军品供应商/客户信息需汇总表述（如前5名采购/销售占比）[5] - 军品关联交易、合同内容需模糊化处理，如使用"采购原材料"等概括性名称[5][6] - 军工订单需与民品合并披露，比例描述需概括化[5] - 军工资质证书不得披露具体内容，关键设备设施需代称披露[6][7] 会计报表附注处理 - 涉密附注无强制要求原则上不披露，特定项目需脱密：应收应付款不得列举军方/军工企业明细[7] - 军品存货、固定资产、在建工程需代称或汇总披露[7] - 军品关联交易金额需汇总，补贴收入除公开政策外需脱密处理[7][8] 中介机构管理 - 中介机构需具备国防科工局备案资质，承办人员需持军工涉密业务咨询服务证书[8][9] - 公司需与中介签订保密协议并备案，中介需通过脱密文件或替代措施完成工作[9][10] 附则与执行 - 违规行为将处罚责任人，构成犯罪的移交司法机关[10] - 本办法由董事会解释修订，审议后实施[10][11]

董事会组成与职责 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，设董事长1人，可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、科技五个专门委员会，各委员会对董事会负责且决议需经董事会审议生效 [5][11] - 董事长职权包括主持股东会/董事会会议、检查决议执行情况及行使董事会授予的其他权力 [4] 专门委员会职能 - 战略委员会负责研究ESG管理、重大投融资及资本运作方案，并监督实施情况 [6] - 科技委员会主导制定中长期科技战略、年度科研计划及重大科研项目投资建议 [10] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划草案，并监督执行 [9] 会议召开与表决机制 - 董事会定期会议每年召开2次，临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [13][16] - 会议表决采用实名书面方式，决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席董事三分之二同意 [27][29] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [30][15] 决议执行与信息披露 - 董事会秘书负责会议记录保存10年，并在会后2个工作日内向交易所备案及公告 [36][41][50] - 独立董事意见分歧时需分别披露，重大事项执行情况需由指定董事向董事会报告 [49][48] - 决议公告前参会人员需保密，董事长需督促决议落实并在后续会议通报进展 [39][40] 特殊程序规定 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [32] - 议案被否决后1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次提交条件 [33][34] - 非现场会议可通过视频/电话召开，需计算有效表决票数确认出席人数 [24]

子公司持股与治理 - 全资子公司持股比例为100%，控股子公司持股50%以上或能实际控制，参股公司持股未达50%且无实际控制权[5][6] - 控股子公司推荐董事原则上应占董事会成员半数以上[11] 子公司会议管理 - 子公司重大会议议题需在会议通知发出5个工作日前报送公司董事会[12] - 子公司重大会议纪要应在1个工作日内抄送公司董事会秘书并备案[14] 子公司人员提名 - 股东代表由公司总经理办公会提名，法定代表人签发授权委托书[17] - 控股子公司董事、总经理和财务负责人候选人由公司总经理办公会提名，董事长确认后推荐[17] 子公司财务规定 - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循《企业会计准则》和公司财务会计规定[21] - 未经公司批准，子公司不得对外提供担保[22] - 子公司负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排[23] 子公司重大交易 - 子公司重大交易需满足一定标准，如交易涉及资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上等[28] - 子公司拟进行重大交易未达标准，应在交易决议后1个工作日内报送公司备案[29] 子公司利润分配 - 子公司年度合并口径归属公司的净利润，提取10%的法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%可不提取[35] - 按顺序分配后，子公司当年可分配利润按不低于其余额的50%向公司上缴分红[35] 募投项目管理 - 募投项目搁置时间超过1年需及时上报公司[40] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%需上报[40] 子公司信息上报 - 子公司发生重大交易等情况应及时向公司相关职能部门上报[39] - 子公司应按规定及时上缴收益，未及时上缴公司有权采取措施[34] - 子公司总经理应定期或不定期向公司进行工作汇报[38] 子公司信息管理 - 子公司董事长或执行董事为信息管理第一责任人，经理层为直接责任人[41] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计内容广泛[46] - 子公司接到审计通知后应做好准备并配合工作[46] - 子公司董事、高级管理人员调离子公司时需进行离任审计[47] 子公司绩效考核 - 公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴[48] - 公司对子公司董事、高层管理人员实施绩效考核[48] - 子公司应建立考核奖惩和绩效考核与薪酬管理制度并备案[51] - 子公司应于每个会计年度结束后对董事、高级管理人员考核奖惩[50] 参股公司管理 - 参股公司应建立健全治理结构，公司通过股东代表及推荐人员行使职权[52] - 公司股东代表及委派、推荐人员决策参股公司重大事项应征求公司意见[53] - 公司委派或推荐的董事应督促参股公司提供财务报表和报告[53]

定期报告披露 - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[13] - 年度报告财务会计报告需审计[13] - 年度、中期报告记载公司基本情况等内容[14] - 季度报告记载主要会计数据等内容[16] 重大信息披露 - 一年内购买、出售重大资产超30%立即披露[19] - 股东或实际控制人持股变化、股份质押等情况需披露[20][22][31] - 董高无法履职超3个月需披露[22] - 公司预计业绩亏损或大幅变动及时预告[17] 信息披露职责 - 董事会秘书负责信息披露和报告编制等工作[9][15][30] - 定期报告经董事会审议、审计委员会审核[15] - 董事和高级管理人员签署确认意见[17] - 审计委员会监督董高信息披露职责[30] - 高级管理人员向董事会报告重大信息[30] 其他事项 - 重大重组股东等应告知董事会[31] - 持股5%以上股东报送关联人名单等[32] - 委托持股应告知委托人情况[33] - 解聘会计师事务所通知并披露原因[33] - 办法由董事会解释，自审议通过生效[35][36]

制度修订 - 公司于2025年7月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、控股股东等相关人员[5] 追究原则 - 责任追究遵循实事求是、客观公正等原则[5] 处理情形 - 违反法律法规致年报披露差错应追究责任[6] - 情节恶劣等应从重或加重处理[8] - 有效阻止不良后果应从轻、减轻或免于处理[10] 追究形式 - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[11] - 相关负责人被追究责任时可附带经济处罚[11] 其他说明 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程处理[13] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[14]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在2个月内召开[6] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 通知与登记 - 召集人在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] 延期取消与投票时间 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告原因[20] - 网络或其他投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[21] 股东定义与投票权征集 - 中小股东指持公司股票5%以下股东[26] - 董事会等可征集投票权，无最低持股比例限制，不得有偿征集[26] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 一年内重大资产买卖或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] 董事候选人提名 - 第一届董事候选人由筹委会三分之二以上委员、持3%以上股份股东提名[36] - 除第一届外，历届由上一届董事会、持3%以上股份股东提名[36] 关联事项与累积投票 - 关联事项决议须非关联股东有表决权股份数半数或三分之二以上通过[35] - 累积投票制下，董事候选人得票数不少于出席股东代表表决权总数二分之一[38] 投票与表决 - 选举独立董事和非独立董事分别投票，选票数为持股数乘以有权选出相应董事人数[38] - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决，变更提案视为新提案[39] 其他规定 - 会议记录保存10年[43] - 派现等提案通过，公司2个月内实施方案[49] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规股东会决议[46] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[41] - 无效表决票计为“弃权”[41] - 表决前推举两名非关联股东代表计票、监票[42] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式[43] - 决议及时公告，列明相关信息[44] - 提案未通过或变更前次决议作特别提示[45] - 会议记录由董事会秘书负责[43]

担保审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[21] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[21] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[21] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[21] - 连续十二个月内累计担保额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[21] - 连续十二个月内累计担保额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[21] 担保申请与审批 - 对外担保申请由财务部受理，被担保人应提前至少30日提交申请[15] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[22] 担保合同签署与管理 - 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据决议签署[27] - 财务部为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案并建立对外担保台账[28] 担保后续管理 - 财务部需关注被担保人多方面情况，在担保到期前2个月通知被担保方[29] - 被担保人逾期等情况，公司查证后启动反担保追偿程序[30] - 同一债务多个保证人按份额担责，公司拒绝承担超出约定份额的担保责任[30] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司参与破产财产分配预先追偿[30] - 被担保债务展期需公司继续担保视作新担保，重新履行程序[30] 信息披露 - 公司对外担保信息披露由董事会秘书负责，需披露多项总额[33] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司及时了解并披露[33] 违规处理 - 董事等人员越权签担保合同致损失应赔偿[36] - 有关人员违规致公司损失，董事会视情节处罚，涉嫌犯罪移交司法[36]