适用范围与管理 - 办法适用于公司及所属分、子公司的董事、高管和相关人员[5] - 公司董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管[7] 信息披露与保密 - 董事、高管等在信息披露前或重大事项期间负有保密义务[8] - 接收和使用未公开信息的外部方不得泄露或利用信息买卖证券[11] 报送流程与要求 - 对外报送信息需经部门、分管副总、董秘审核，重大信息需董事长批准[10] - 报送信息时应提供《保密提示函》，提醒接收方保密[10] 违规处理与回复 - 外部方违规致公司损失，公司有权要求赔偿并追究责任[12] - 获得公司信息人员需在接收材料后2个工作日内书面回复[21] 办法生效与修订 - 办法自董事会审议通过生效，修订亦同[16]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[7] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[8] - 董事和高级管理人员自实际离任6个月内不得转让股份[9] 信息申报与披露 - 新任、信息变化、离任的董事和高级管理人员需在2个交易日内申报身份信息[8] - 计划减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露，减持时间区间不超3个月[9] - 减持计划实施完毕或未实施，应在2个交易日内向交易所报告并公告[10] - 股份变动应自事实发生2个交易日内在上交所网站披露[10] 买卖限制与责任 - 公司年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖股票[14] - 公司及其董高需保证申报数据真实、准确、及时、完整，承担法律责任[15] 管理与执行 - 董事会秘书管理董高身份及持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[15] - 董高买卖股份前需书面通知董事会秘书，秘书核查合规性[15] - 持股5%以上股东买卖股票参照特定规定执行[15] - 规则由董事会负责解释[17] - 规则自董事会审议通过生效并执行，修订亦同[18]

人员任期与离职 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任，辞职需提前三个月书面通知董事会[6] 总经理审批权限 - 可审批交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[11] - 可审批交易标的涉及资产净额低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额未超1000万元的事项[11] - 可审批交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额低于1000万元的事项[11] - 可审批交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额低于100万元的事项[11] - 可审批交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%或绝对金额低于1000万元的事项[11] - 可审批交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额低于100万元的事项[11] 总经理办公会规定 - 需应出席人员三分之二以上参加方可召开[19] - 会议通知一般提前两个工作日通知并送达资料[19] - 会议记录保存十年，会议纪要一般会后三个工作日送达参会人员[22] - 重大决定需通报或报告董事会[23] 报告与备案 - 总经理应定期向董事会报告并保证报告真实[25] - 董事会闭会期间总经理应向董事长报告日常工作[27] - 特定情况总经理或高管应向董事会作临时报告[27] - 公司经营等情况变化时总经理应向董事会提供信息[28] - 公司年度及月度财报等应报董事会备案[29] 其他 - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[31] - 本细则经董事会审议批准后生效执行[33]

审计委员会构成 - 成员三名，独立董事占多数，至少一名专业会计人士[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设召集人一名，为会计专业独立董事[9][10] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任，缺员按规定补选[10] 审议流程 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[12] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[19] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[19] - 委员可委托他人出席，独立董事委托独立董事[20] 其他事项 - 可聘请中介机构，费用公司支付[21] - 会议记录由董事会秘书保存，结果报董事会[20][21]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[9] 任期职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[9] - 主要职责包括制定薪酬计划等[11] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准，向股东会说明并披露[12] 会议规定 - 每个会计年度至少召开一次，提前五天通知[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决等，临时会议可通讯表决[19]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[7] - 设召集人一名，由独立董事担任，委员内选举，报董事会批准[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8] - 会议提前五天通知，紧急情况保证三分之二以上委员出席不受此限[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18][19] 职责 - 选举新董、聘新高管前一至两月提建议和材料[15] - 根据经营情况对董事会规模和构成提建议[11] - 研究拟定董事、高管选择标准和程序[11]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者沟通[5] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6] - 通过多渠道、多方式开展工作[8] 沟通与披露 - 沟通内容含发展战略、经营管理等信息[11] - 按规定及时、公平履行信息披露义务[11] 活动安排 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[14] - 开展活动记录情况和交流内容并记入档案[20]

资金管理制度 - 制定防范控股股东等占用资金管理制度[5] - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用资金[7] - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等[7] 关联交易规则 - 与控股股东等关联交易须按规定决策实施[8] 资金清偿规定 - 被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[8] - 以非现金资产清偿须满足资产属同一业务体系等规定[8] 责任与检查 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[10] - 财务和审计部门定期检查资金往来并整改[10] 违规处理 - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[11] - 违规占用资金公司有权扣减股东现金红利[11]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[10] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东等属知情人[11] - 实际控制人及其董高人员等属知情人[11] - 收购人或重大资产交易对方相关人员属知情人[11] 档案报送 - 重大资产重组等需向上交所报送知情人档案信息[16] - 报送人员至少包括公司及其董高人员等[16] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报相关档案和备忘录[18] 责任与管理 - 董事会负责内幕信息知情人档案登记和报送，董事长为主要责任人[5] - 重大事项制作《重大事项进程备忘录》，档案和备忘录至少保存十年[13][14] 违规处理与信息管控 - 发现知情人违规2个工作日内报送处理情况[25] - 全体董和知情人员控制信息知情范围[22] - 知情人不得泄露信息、谋利和内幕交易[22] 信息提供与备案 - 向知情人提供未公开信息需提前备案并签保密协议[21][22] - 股东会、董事会审议非公开信息议案，相关人员知悉后填档案[23] - 因要求向其他方提供信息需提前备案并签保密协议[23]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联交易决策金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经程序审议披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需经程序审议披露[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] 董事长决策权限 - 董事长可决策与关联自然人单笔或连续十二个月内同类关联交易低于30万元的交易[15] - 董事长可决策与关联法人单笔或连续十二个月内同类关联交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易[15] 关联交易审议程序 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[16] - 已按累计计算原则履行决策程序的，不再纳入累计计算范围[18] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决，未表明回避的，单独或合并持有3%以上表决权的股东可临时要求其回避[24] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，但向非特定关联人除外[19] - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 事后审查与报告 - 董事长批准并实施关联交易应在3日内报告董事会做事后审查[21] 重大关联交易 - 公司拟与关联人发生重大关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，审计委员会同时审核[23] 关联交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露，如单方面获利益等[26] 金融业务相关 - 公司与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[29] - 公司与关联财务公司签署金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[29] - 公司与关联人签订金融服务协议需约定年度业务规模并按规定披露，含每日最高存款限额、存款利率范围等[42] 信息披露与核查 - 公司应在定期报告披露关联交易，每半年审阅财务公司财报并出具评估报告[33] - 为公司审计的会计师事务所每年提交关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[33] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[33] 委托理财 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[38] 日常关联交易 - 公司与关联人发生日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露[42] - 公司预计日常关联交易应区分交易对方、类型，按同一控制比较实际与预计金额[43][44] - 公司与关联人签订超3年日常关联交易协议，每3年重新履行审议披露义务[42] 其他关联交易情形 - 公司与关联人共同投资、增资、减资按规定计算标准适用相关规定[35] - 公司部分放弃权利按规定金额和指标适用相关规定[36] - 公司向关联人买卖资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[46] - 标的公司近12个月内有资产评估等情况，应披露相关基本情况[46] - 公司向关联人购买资产须股东会审议且成交价较账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因及保障措施[47] - 公司买卖资产可能形成非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[48] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“过”等不含本数[48] - 制度所指关系密切家庭成员范围[48] - 制度所指公司关联董事情形[50] - 制度所指公司关联股东情形[51] - 制度未尽事宜或冲突时以国家法律等规定为准[53] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[54][55]