委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[9] 任期职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[9] - 主要职责包括制定薪酬计划等[11] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准，向股东会说明并披露[12] 会议规定 - 每个会计年度至少召开一次，提前五天通知[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决等，临时会议可通讯表决[19]

审计委员会构成 - 成员三名，独立董事占多数，至少一名专业会计人士[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设召集人一名，为会计专业独立董事[9][10] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任，缺员按规定补选[10] 审议流程 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[12] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[19] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[19] - 委员可委托他人出席，独立董事委托独立董事[20] 其他事项 - 可聘请中介机构，费用公司支付[21] - 会议记录由董事会秘书保存，结果报董事会[20][21]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[7] - 设召集人一名，由独立董事担任，委员内选举，报董事会批准[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8] - 会议提前五天通知，紧急情况保证三分之二以上委员出席不受此限[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18][19] 职责 - 选举新董、聘新高管前一至两月提建议和材料[15] - 根据经营情况对董事会规模和构成提建议[11] - 研究拟定董事、高管选择标准和程序[11]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者沟通[5] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6] - 通过多渠道、多方式开展工作[8] 沟通与披露 - 沟通内容含发展战略、经营管理等信息[11] - 按规定及时、公平履行信息披露义务[11] 活动安排 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[14] - 开展活动记录情况和交流内容并记入档案[20]

资金管理制度 - 制定防范控股股东等占用资金管理制度[5] - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用资金[7] - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等[7] 关联交易规则 - 与控股股东等关联交易须按规定决策实施[8] 资金清偿规定 - 被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[8] - 以非现金资产清偿须满足资产属同一业务体系等规定[8] 责任与检查 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[10] - 财务和审计部门定期检查资金往来并整改[10] 违规处理 - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[11] - 违规占用资金公司有权扣减股东现金红利[11]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[10] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东等属知情人[11] - 实际控制人及其董高人员等属知情人[11] - 收购人或重大资产交易对方相关人员属知情人[11] 档案报送 - 重大资产重组等需向上交所报送知情人档案信息[16] - 报送人员至少包括公司及其董高人员等[16] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报相关档案和备忘录[18] 责任与管理 - 董事会负责内幕信息知情人档案登记和报送，董事长为主要责任人[5] - 重大事项制作《重大事项进程备忘录》，档案和备忘录至少保存十年[13][14] 违规处理与信息管控 - 发现知情人违规2个工作日内报送处理情况[25] - 全体董和知情人员控制信息知情范围[22] - 知情人不得泄露信息、谋利和内幕交易[22] 信息提供与备案 - 向知情人提供未公开信息需提前备案并签保密协议[21][22] - 股东会、董事会审议非公开信息议案，相关人员知悉后填档案[23] - 因要求向其他方提供信息需提前备案并签保密协议[23]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联交易决策金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经程序审议披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需经程序审议披露[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] 董事长决策权限 - 董事长可决策与关联自然人单笔或连续十二个月内同类关联交易低于30万元的交易[15] - 董事长可决策与关联法人单笔或连续十二个月内同类关联交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易[15] 关联交易审议程序 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[16] - 已按累计计算原则履行决策程序的，不再纳入累计计算范围[18] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决，未表明回避的，单独或合并持有3%以上表决权的股东可临时要求其回避[24] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，但向非特定关联人除外[19] - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 事后审查与报告 - 董事长批准并实施关联交易应在3日内报告董事会做事后审查[21] 重大关联交易 - 公司拟与关联人发生重大关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，审计委员会同时审核[23] 关联交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露，如单方面获利益等[26] 金融业务相关 - 公司与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[29] - 公司与关联财务公司签署金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[29] - 公司与关联人签订金融服务协议需约定年度业务规模并按规定披露，含每日最高存款限额、存款利率范围等[42] 信息披露与核查 - 公司应在定期报告披露关联交易，每半年审阅财务公司财报并出具评估报告[33] - 为公司审计的会计师事务所每年提交关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[33] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[33] 委托理财 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[38] 日常关联交易 - 公司与关联人发生日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露[42] - 公司预计日常关联交易应区分交易对方、类型，按同一控制比较实际与预计金额[43][44] - 公司与关联人签订超3年日常关联交易协议，每3年重新履行审议披露义务[42] 其他关联交易情形 - 公司与关联人共同投资、增资、减资按规定计算标准适用相关规定[35] - 公司部分放弃权利按规定金额和指标适用相关规定[36] - 公司向关联人买卖资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[46] - 标的公司近12个月内有资产评估等情况，应披露相关基本情况[46] - 公司向关联人购买资产须股东会审议且成交价较账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因及保障措施[47] - 公司买卖资产可能形成非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[48] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“过”等不含本数[48] - 制度所指关系密切家庭成员范围[48] - 制度所指公司关联董事情形[50] - 制度所指公司关联股东情形[51] - 制度未尽事宜或冲突时以国家法律等规定为准[53] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[54][55]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事至少应占三分之一[5] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[10] - 独立董事候选人36个月内不得有相关处罚或谴责批评记录[12] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[12] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名[14] - 最迟在股东会通知公告时提交候选人资料[15] - 上交所异议候选人不得提交股东会选举[15] 任期与解职 - 连任时间不得超6年，满6年后36个月内不得被提名[16] - 提前解除职务需披露理由及异议[16] - 连续两次未出席董事会应提议解除职务[16] - 比例不符或缺专业人士应60日内补选[16][18] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 行使部分职权需全体过半数同意[24] - 一次接受委托不得超两名独立董事[25] - 投反对或弃权票应披露异议意见[26] - 部分事项需过半数同意后提交审议[27] - 年度股东会时提交述职报告并披露[31][32][33] 委员会设置 - 审计等委员会中独立董事应过半数[33] - 会计专业人士任审计委员会召集人[33] - 独立董事任提名等委员会召集人[33] 资料保存 - 工作记录及资料至少保存十年[34] - 会议资料至少保存十年[37] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用[39] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并披露[39] 风险降低与制度执行 - 可建立责任保险制度降低履职风险[41] - 未尽事宜按规定执行[43] - 制度自股东会通过生效，修订亦同[46]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为信息报告义务人[5] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人均承担内部信息报告义务[36] 报告事项范围 - 信息报告联络人变动应于2个工作日内办理变更备案登记[7] - 公司及分、子公司交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[14] - “提供财务资助”等交易按连续12个月内累计发生额计算[15] - 公司及分、子公司“提供担保”交易不论金额都应及时报告[15] - 与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[15] - 为关联人提供担保需报告并通过公司审批程序[15] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼、仲裁情况需报告[16] - 变更公司名称等重大变更事项需及时报告[20] - 获得大额政府补贴等可能对公司产生重大影响事项需报告[20] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上时应及时报告[23] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化应告知[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应告知[27] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[24] - 持有公司5%以上股份的股东计划集中竞价交易减持股份应在首次卖出的15个交易日前报告[29] - 持有公司5%以上股份通过协议转让减持至5%以下，减持后六个月内继续适用减持报告规定[29] - 重大事件涉及主要标的超过约定交付或过户期限3个月仍未完成应及时报告并每隔三十日公告进展[32] 报告要求 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日应以口头或电话报告并送达相关文件[30] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点当日预报可能发生的信息[31] - 信息报告义务人应向董事会秘书报告重大信息事项进展情况[32] - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[34] - 公司及其各部门、各分、子公司在发生或即将发生重大事件当日内报告信息[40] - 内部信息报告义务人知悉重大事件当日内报告信息[41] 责任与管理 - 信息报告义务人未履行义务，公司董事会给予警告等处分并要求承担损害赔偿责任[45] - 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理[36] - 董事长是信息披露的第一责任人[36] - 董事会秘书是信息披露工作的直接责任人[36] - 证券事务部是信息披露和重大信息内部报告的职能部门[36] 保密要求 - 公司信息报告义务人及其他具有保密义务的人员在信息未公开披露前负有保密义务[46]

信息披露人员和机构 - 办法适用于持股5%以上大股东等涉密信息披露人员和机构[5] 信息披露管理 - 董事会秘书组织脱密后信息披露，证券事务代表协助[8] - 证券事务部为管理部门承担具体工作[9] 信息处理流程 - 业务部门脱密并保密审查，填审批表经保密管理部门审核[10] - 业务部门将审核后信息及审批表交证券事务部对外披露[10][11] 军品信息披露 - 军品主营业务收入打包披露汇总金额，不披露具体产品[16] - 军品供应商和客户情况汇总表述采购销售金额及占比[17] - 会计报表附注军品应收应付款项不单项逐一列举[20] 其他披露要求 - 存货占流动资产比重较大时披露内容及构成[20] - 公开披露财务指标限于可直接得出的指标[21] 中介机构管理 - 委托符合条件并备案的中介机构从事涉密业务[23] - 中介机构承办人员需有军工涉密业务咨询服务证书[23] - 公司选中介机构审查安全保密条件及资质[23] - 公司与中介机构签保密协议并报证券事务部备案[24] - 公司督促中介机构做好保密工作[24] - 中介机构审阅脱密后文件完成工作[25] 办法执行 - 未规定事项按相关法律法规执行[25] - 违反办法公司处罚责任人，严重追究刑事责任[27] - 办法由董事会解释、修订[28] - 办法经董事会审议通过后实施[29]