董事会组成与职责 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，设董事长1人，可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、科技五个专门委员会，各委员会对董事会负责且决议需经董事会审议生效 [5][11] - 董事长职权包括主持股东会/董事会会议、检查决议执行情况及行使董事会授予的其他权力 [4] 专门委员会职能 - 战略委员会负责研究ESG管理、重大投融资及资本运作方案，并监督实施情况 [6] - 科技委员会主导制定中长期科技战略、年度科研计划及重大科研项目投资建议 [10] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划草案，并监督执行 [9] 会议召开与表决机制 - 董事会定期会议每年召开2次，临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [13][16] - 会议表决采用实名书面方式，决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席董事三分之二同意 [27][29] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [30][15] 决议执行与信息披露 - 董事会秘书负责会议记录保存10年，并在会后2个工作日内向交易所备案及公告 [36][41][50] - 独立董事意见分歧时需分别披露，重大事项执行情况需由指定董事向董事会报告 [49][48] - 决议公告前参会人员需保密，董事长需督促决议落实并在后续会议通报进展 [39][40] 特殊程序规定 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [32] - 议案被否决后1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次提交条件 [33][34] - 非现场会议可通过视频/电话召开，需计算有效表决票数确认出席人数 [24]

子公司持股与治理 - 全资子公司持股比例为100%，控股子公司持股50%以上或能实际控制，参股公司持股未达50%且无实际控制权[5][6] - 控股子公司推荐董事原则上应占董事会成员半数以上[11] 子公司会议管理 - 子公司重大会议议题需在会议通知发出5个工作日前报送公司董事会[12] - 子公司重大会议纪要应在1个工作日内抄送公司董事会秘书并备案[14] 子公司人员提名 - 股东代表由公司总经理办公会提名，法定代表人签发授权委托书[17] - 控股子公司董事、总经理和财务负责人候选人由公司总经理办公会提名，董事长确认后推荐[17] 子公司财务规定 - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循《企业会计准则》和公司财务会计规定[21] - 未经公司批准，子公司不得对外提供担保[22] - 子公司负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排[23] 子公司重大交易 - 子公司重大交易需满足一定标准，如交易涉及资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上等[28] - 子公司拟进行重大交易未达标准，应在交易决议后1个工作日内报送公司备案[29] 子公司利润分配 - 子公司年度合并口径归属公司的净利润，提取10%的法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%可不提取[35] - 按顺序分配后，子公司当年可分配利润按不低于其余额的50%向公司上缴分红[35] 募投项目管理 - 募投项目搁置时间超过1年需及时上报公司[40] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%需上报[40] 子公司信息上报 - 子公司发生重大交易等情况应及时向公司相关职能部门上报[39] - 子公司应按规定及时上缴收益，未及时上缴公司有权采取措施[34] - 子公司总经理应定期或不定期向公司进行工作汇报[38] 子公司信息管理 - 子公司董事长或执行董事为信息管理第一责任人，经理层为直接责任人[41] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计内容广泛[46] - 子公司接到审计通知后应做好准备并配合工作[46] - 子公司董事、高级管理人员调离子公司时需进行离任审计[47] 子公司绩效考核 - 公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴[48] - 公司对子公司董事、高层管理人员实施绩效考核[48] - 子公司应建立考核奖惩和绩效考核与薪酬管理制度并备案[51] - 子公司应于每个会计年度结束后对董事、高级管理人员考核奖惩[50] 参股公司管理 - 参股公司应建立健全治理结构，公司通过股东代表及推荐人员行使职权[52] - 公司股东代表及委派、推荐人员决策参股公司重大事项应征求公司意见[53] - 公司委派或推荐的董事应督促参股公司提供财务报表和报告[53]

制度修订 - 公司于2025年7月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、控股股东等相关人员[5] 追究原则 - 责任追究遵循实事求是、客观公正等原则[5] 处理情形 - 违反法律法规致年报披露差错应追究责任[6] - 情节恶劣等应从重或加重处理[8] - 有效阻止不良后果应从轻、减轻或免于处理[10] 追究形式 - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[11] - 相关负责人被追究责任时可附带经济处罚[11] 其他说明 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程处理[13] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[14]

定期报告披露 - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[13] - 年度报告财务会计报告需审计[13] - 年度、中期报告记载公司基本情况等内容[14] - 季度报告记载主要会计数据等内容[16] 重大信息披露 - 一年内购买、出售重大资产超30%立即披露[19] - 股东或实际控制人持股变化、股份质押等情况需披露[20][22][31] - 董高无法履职超3个月需披露[22] - 公司预计业绩亏损或大幅变动及时预告[17] 信息披露职责 - 董事会秘书负责信息披露和报告编制等工作[9][15][30] - 定期报告经董事会审议、审计委员会审核[15] - 董事和高级管理人员签署确认意见[17] - 审计委员会监督董高信息披露职责[30] - 高级管理人员向董事会报告重大信息[30] 其他事项 - 重大重组股东等应告知董事会[31] - 持股5%以上股东报送关联人名单等[32] - 委托持股应告知委托人情况[33] - 解聘会计师事务所通知并披露原因[33] - 办法由董事会解释，自审议通过生效[35][36]

担保审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[21] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[21] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[21] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[21] - 连续十二个月内累计担保额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[21] - 连续十二个月内累计担保额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[21] 担保申请与审批 - 对外担保申请由财务部受理，被担保人应提前至少30日提交申请[15] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[22] 担保合同签署与管理 - 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据决议签署[27] - 财务部为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案并建立对外担保台账[28] 担保后续管理 - 财务部需关注被担保人多方面情况，在担保到期前2个月通知被担保方[29] - 被担保人逾期等情况，公司查证后启动反担保追偿程序[30] - 同一债务多个保证人按份额担责，公司拒绝承担超出约定份额的担保责任[30] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司参与破产财产分配预先追偿[30] - 被担保债务展期需公司继续担保视作新担保，重新履行程序[30] 信息披露 - 公司对外担保信息披露由董事会秘书负责，需披露多项总额[33] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司及时了解并披露[33] 违规处理 - 董事等人员越权签担保合同致损失应赔偿[36] - 有关人员违规致公司损失，董事会视情节处罚，涉嫌犯罪移交司法[36]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在2个月内召开[6] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 通知与登记 - 召集人在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] 延期取消与投票时间 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告原因[20] - 网络或其他投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[21] 股东定义与投票权征集 - 中小股东指持公司股票5%以下股东[26] - 董事会等可征集投票权，无最低持股比例限制，不得有偿征集[26] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 一年内重大资产买卖或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] 董事候选人提名 - 第一届董事候选人由筹委会三分之二以上委员、持3%以上股份股东提名[36] - 除第一届外，历届由上一届董事会、持3%以上股份股东提名[36] 关联事项与累积投票 - 关联事项决议须非关联股东有表决权股份数半数或三分之二以上通过[35] - 累积投票制下，董事候选人得票数不少于出席股东代表表决权总数二分之一[38] 投票与表决 - 选举独立董事和非独立董事分别投票，选票数为持股数乘以有权选出相应董事人数[38] - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决，变更提案视为新提案[39] 其他规定 - 会议记录保存10年[43] - 派现等提案通过，公司2个月内实施方案[49] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规股东会决议[46] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[41] - 无效表决票计为“弃权”[41] - 表决前推举两名非关联股东代表计票、监票[42] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式[43] - 决议及时公告，列明相关信息[44] - 提案未通过或变更前次决议作特别提示[45] - 会议记录由董事会秘书负责[43]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[9] - 解聘需充分理由，解聘或辞任要报告公告[11] - 特定情形一个月内解聘[13] 履职与职责 - 负责信息披露等九项职责[15] - 履职受妨碍可向交易所报告[16] 代行与生效 - 空缺时董事长代行，超三月六个月内完成聘任[13] - 制度自董事会审议通过生效[23]

适用范围与管理 - 办法适用于公司及所属分、子公司的董事、高管和相关人员[5] - 公司董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管[7] 信息披露与保密 - 董事、高管等在信息披露前或重大事项期间负有保密义务[8] - 接收和使用未公开信息的外部方不得泄露或利用信息买卖证券[11] 报送流程与要求 - 对外报送信息需经部门、分管副总、董秘审核，重大信息需董事长批准[10] - 报送信息时应提供《保密提示函》，提醒接收方保密[10] 违规处理与回复 - 外部方违规致公司损失，公司有权要求赔偿并追究责任[12] - 获得公司信息人员需在接收材料后2个工作日内书面回复[21] 办法生效与修订 - 办法自董事会审议通过生效，修订亦同[16]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[7] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[8] - 董事和高级管理人员自实际离任6个月内不得转让股份[9] 信息申报与披露 - 新任、信息变化、离任的董事和高级管理人员需在2个交易日内申报身份信息[8] - 计划减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露，减持时间区间不超3个月[9] - 减持计划实施完毕或未实施，应在2个交易日内向交易所报告并公告[10] - 股份变动应自事实发生2个交易日内在上交所网站披露[10] 买卖限制与责任 - 公司年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖股票[14] - 公司及其董高需保证申报数据真实、准确、及时、完整，承担法律责任[15] 管理与执行 - 董事会秘书管理董高身份及持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[15] - 董高买卖股份前需书面通知董事会秘书，秘书核查合规性[15] - 持股5%以上股东买卖股票参照特定规定执行[15] - 规则由董事会负责解释[17] - 规则自董事会审议通过生效并执行，修订亦同[18]

人员任期与离职 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任，辞职需提前三个月书面通知董事会[6] 总经理审批权限 - 可审批交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[11] - 可审批交易标的涉及资产净额低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额未超1000万元的事项[11] - 可审批交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额低于1000万元的事项[11] - 可审批交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额低于100万元的事项[11] - 可审批交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%或绝对金额低于1000万元的事项[11] - 可审批交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额低于100万元的事项[11] 总经理办公会规定 - 需应出席人员三分之二以上参加方可召开[19] - 会议通知一般提前两个工作日通知并送达资料[19] - 会议记录保存十年，会议纪要一般会后三个工作日送达参会人员[22] - 重大决定需通报或报告董事会[23] 报告与备案 - 总经理应定期向董事会报告并保证报告真实[25] - 董事会闭会期间总经理应向董事长报告日常工作[27] - 特定情况总经理或高管应向董事会作临时报告[27] - 公司经营等情况变化时总经理应向董事会提供信息[28] - 公司年度及月度财报等应报董事会备案[29] 其他 - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[31] - 本细则经董事会审议批准后生效执行[33]