北京市中伦律师事务所 关于福建福能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 二〇二四年十月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 第一部分 引言 7 | | --- | | 一、中伦及本次签名律师简介 7 | | 二、律师制作法律意见书及《律师工作报告》的工作过程 7 | | 第二部分 正 文 11 | | 一、本次发行的批准和授权 11 | | 二、发行人本次发行的主体资格 20 | | 三、本次发行的实质条件 21 | | 四、发行人的设立 27 | | 五、发行人 ...

公司信息 - 证券代码600483，简称为福能股份[1] - 转债代码110048，简称为福能转债[1] 监事会会议 - 会议通知和材料于2024年10月23日提交监事[2] - 会议于2024年10月29日14:30召开[2] - 5名监事全票通过《关于2024年第三季度报告的议案》[3]

财务与分红 - 2021 - 2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润分别为135,921.40万元、259,455.13万元、262,347.50万元[23] - 2021 - 2023年现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例分别为30.20%、30.13%、30.50%[23] - 最近三年累计现金分红199,232.41万元，占最近三年合并报表归属于上市公司股东年均净利润的比例为90.87%[23][24] - 2021 - 2023年分别分配现金股利41,045.88万元、78,182.86万元、80,003.68万元[21][22] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[13] - 公司每年现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例原则上不低于30%[15] 装机容量 - 截至2024年6月30日，火电装机容量418.91万千瓦，占总装机容量比例较高[26] - 截至2024年6月30日，风电装机容量180.90万千瓦，占总装机容量的29.92%[27] 募投项目 - 拟发行可转债总额不超过390,000.00万元[52] - 泉惠石化工业区热电联产项目拟投资698,573.00万元，募集资金拟投入250,000.00万元[56] - 福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目拟投资838,260.00万元，募集资金拟投入140,000.00万元[56] 公司架构 - 直接控股股东为福建省能源集团有限责任公司，间接控股股东为福建省能源石化集团有限责任公司，实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会[38] - 公司有鸿山热电、福能新能源等多家全资子公司，晋江气电、龙安热电等多家控股子公司[38] 可转债相关 - 公司主体信用评级和本次发行可转债信用级别均为AA+，评级展望稳定[10][100] - 本次发行的可转债不设担保[11][102] - 本次可转债的存续期限为自发行之日起6年[67] - 本次可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止[75] 未来展望 - 未来福建省可再生能源、抽水蓄能发展，可能带来产能消纳压力[128] 子公司情况 - 2024年1 - 6月福建省鸿山热电有限责任公司净利润27,332.01万元，2023年为73,983.19万元[136] - 福能股份2024年1 - 6月净利润96,975.15万元，2023年为43,759.63万元[138] - 福能股份2024年1 - 6月营业收入212,243.55万元，2023年为98,319.87万元[138]

公司信息 - 公司证券代码为600483，简称为福能股份[1] - 转债代码为110048，简称为福能转债[1] 业务进展 - 2024年10月29日收到上交所受理发行可转债申请通知[2] - 发行需通过上交所审核并获证监会同意注册[2] - 最终审核及注册结果和时间不确定[2]

2024年第三季度数据 - 完成发电量64.64亿千瓦时，同比降3.51%[3] - 完成上网电量61.50亿千瓦时，同比降3.35%[3] - 完成供热量253.44万吨，同比增3.09%[3] 2024年前三季度累计数据 - 完成发电量176.23亿千瓦时，同比增0.37%[3] - 完成上网电量167.58亿千瓦时，同比增0.47%[3] - 完成供热量739.91万吨，同比增9.05%[3] 2024年7 - 9月各类型发电数据 - 风电发电量10.17亿千瓦时，同比降1.34%[3] - 光伏发电量0.13亿千瓦时，同比增11.02%[3] - 火电发电量54.34亿千瓦时，同比降3.93%[3] - 天然气发电发电量16.82亿千瓦时，同比增9.66%[3]

公司信息 - 公司证券代码为600483，简称为福能股份[1] - 公司转债代码为110048，简称为福能转债[1] 换届情况 - 第十届董事会、监事会2024年10月14日任期届满，换届延期[2] - 董事会各专门委员会及高管任期顺延，成员继续履职[2] - 公司将积极推进换届并及时披露信息[2]

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2024-056 转债代码：110048 转债简称：福能转债 福建福能股份有限公司 可转债转股结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●累计转股情况：截至 2024 年 9 月 30 日，福能转债累计转股金额为 2,203,231,000 元，累计因转股形成的股份数量为 315,311,085 股，占可转债转股前公司已发行股份总 额的比例为 20.3187%。 ●未转股可转债情况：截至 2024 年 9 月 30 日,公司尚未转股的可转债金额为 626,769,000 元，占可转债发行总量的比例为 22.1473%。 （一）本次福能转债转股期间为 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，转股的金 额为 427,564,000 元，因转股形成的股份数量为 81,285,265 股。截至 2024 年 9 月 30 日，累计转股金额为 2,203,231,000 元，累计因转股形成的股份数量为 315,3 ...

会议信息 - 公司2024年第一次临时股东大会由董事会8月3日决定召开并召集，在指定媒体发布通知[5] - 会议9月6日以现场和网络投票结合方式召开，现场会议在福州美伦大饭店举行，董事长主持[6] - 上交所交易系统网络投票时间为9月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9月6日9:15至15:00[7] 投票情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）共104人，代表股份1,847,802,244股，占公司有表决权股份总数的70.0947%[8] - 多项关于向不特定对象发行可转换公司债券相关议案表决，同意比例均超99.8%[10][11][12][13][15][21][22][23][24][25][28][34][35]

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2024-055 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 9 月 6 日 (二) 股东大会召开的地点：福州美伦大饭店（福州市北环西路 118 号） (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 104 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,847,802,244 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权 | 70.0947 | | 股份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 福建福能股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议由公司董事长桂思 玉先生主持，会议的召集、召开和表决方式符合有关法律、行 ...

| 序号 | 沟通方式 | 次数 | | --- | --- | --- | | 1 | 线上交流及现场路演 | 4 | | 2 | 接听投资者咨询热线 | 6 | | 3 | 回复投资者问题（上证 e 互动） | 1 | 福建福能股份有限公司 2024 年 8 月份与投资者在信息披露范围内互动交流情况：参 加长江证券、兴业证券、中金公司线上投资者交流 3 次，召开网络业绩说明会 1 次；投资 者来电 6 次及线上互动问答 1 次，主要关注公司经营状况、风电项目来风情况、战略规划、 行业政策等。 福建福能股份有限公司 2024 年 8 月投资者沟通情况 ...