关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联关系披露 - 公司董事等应及时告知公司关联关系及变动情况[11] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上关联交易需董事会审议[16] - 与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上关联交易需董事会审议[16] - 3000万元以上且占净资产绝对值5%以上重大关联交易需董事会审议后提交股东会审议[16] 关联交易规定 - 与关联人共同出资以公司出资额适用规定[19] - 拟放弃同比例增资或优先受让权按不同情况适用规定[20] - 不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[21] - 关联交易额度使用期限不超12个月[18] 关联担保规定 - 为关联人担保需非关联董事审议通过并提交股东会审议[18] - 为控股股东等提供担保对方需提供反担保[18] 关联交易审议流程 - 拟与关联人发生应披露关联交易需独立董事同意后提交董事会审议[25] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[20] 关联交易协议 - 与关联人日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行义务[24] 免予审议披露 - 与关联人某些交易可免予审议和披露[26] 违规责任 - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规担责[28] 制度生效修改 - 本管理制度由股东会审议通过后生效，修改由董事会提交批准[30]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会成员3 - 7名董事，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人1名，由董事长担任[4] 小组设置 - 下设投资评审和ESG工作小组，总经理任组长[5] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式多样，临时会议可用通讯表决[13] 列席与聘请 - 投资评审小组组长等可列席，必要时邀董事等[13] - 可聘请中介机构，费用公司支付[13] 实施细则 - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[15]

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围与原则 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[1] - 制度遵循实事求是等原则[1] 责任情形 - 七种情形追究责任人责任[2][3] - 四种情形从重或加重处理[3] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[6] 追究形式与处罚 - 追究责任形式包括责令改正并检讨等[4][7] - 出现责任追究事件可附带经济处罚[4] 制度实施 - 制度按法规处理未尽事宜或相悖处[8] - 由董事会负责解释修订，审议通过起施行[8]

审计委员会构成 - 成员由三名以上非高管董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[3] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[3] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息、监督评估内部控制等[6] - 督促公司对财务报告问题整改并监督落实[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，每年至少四次定期会议[16] - 定期及临时会议提前三天通知委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 每年至少召开一次无管理层与外审单独沟通会议[9] 审计相关流程 - 内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[7] - 聘请或更换外审机构需审计委员会审议提建议后董事会审议[10] 信息披露 - 披露审计委员会人员构成、背景、经历及变动情况[19][20] - 披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[20] - 履职重大问题触及标准及时披露事项及整改情况[20] - 提意见未被采纳披露事项并说明理由[20] - 按规定披露审计委员会重大事项专项意见[20] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起试行[22]

信息管理 - 制定外部信息使用人管理制度加强管理[1] - 董高及涉密人员在特定期间负有保密义务[1] 报表报送 - 拒绝无依据的外部单位年度统计报表报送要求[1] - 报送资料时将相关人员作为内幕知情人登记备案[1] 保密责任 - 外部单位或个人不得泄漏未公开重大信息[2] - 违规致公司损失将依法追究责任[3]

审计体系设置 - 公司董事会下设审计委员会领导内部审计工作，下设审计法务部为内部审计机构[6] - 审计人员实行岗位资格和后续教育制度[7] - 审计法务部经费列入公司预算[8] 审计职责与权限 - 内部审计机构职责包括检查内控执行、审计经济活动及财务收支等[10] - 内部审计机构有权要求报送文件资料、检查审核相关资料等[11] 审计范围与人员要求 - 审计范围包括公司总部、分（子）公司及成员企业内控等情况[14] - 审计人员要作风正派，具备审计等方面经验和知识[16] 审计项目实施 - 遇重大复杂项目可组专项审计组，必要时聘外部人员或借助社会审计机构[24] - 审计人员与被审计单位或事项有利害关系应回避，审计调查不少于2人[26] 审计流程与时间 - 审计项目实施前提前3日下达“审计通知书”，一般1个月内完成审计[19] - 国内单位收到审计报告3个工作日内、国外单位5个工作日内未提书面意见视为无异议[21] - 被审计单位收到审计意见书和决定20日内反馈执行结果[21] 审计奖惩与申诉 - 对成绩显著审计人员表彰或奖励，对违规审计人员给予相应处分[17] - 存在特定违纪情况，每次处以500元以内或违纪所得金额1倍罚款[22] - 特定违纪情况建议给予降级处分并处500以上1000元以内罚款[22] - 假列名义多报、虚报金额高于2000元（含）以上建议给予开除处分[24] - 被审计单位对审计处理、处罚决定有异议，10日内向董事会申诉[24] - 董事会接到申诉30日内作出处理[24] 整改要求 - 被审计单位需在审计报告上报前提交《整改方案》，最晚不晚于上报日后1个月[24] - 被审计单位在整改期限到期后3个工作日内报告整改结果[25]

薪酬与考核委员会构成 - 成员三至七名董事，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 薪酬与考核委员会职责 - 制订董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[7] 薪酬方案审批 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半通过[12] - 表决方式多样，临时会可通讯表决[12] 实施细则 - 自董事会决议通过试行，解释权归董事会[16]

内幕信息界定 - 1年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化属内幕信息[5] 影响债券价格事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[6] 档案与备忘录管理 - 各部门等填写内幕信息知情人档案并报送[8] - 股东等研究重大事项填内幕信息知情人档案[8] - 重大事项除填档案还制作进程备忘录[10] - 重大资产重组等向相关机构报送档案信息[10] 信息报送要求 - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记[9] - 内幕信息公开后5个交易日内报送交易所[11] - 发现违规2个工作日内向相关机构备案[16] 档案保存期限 - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存10年[18]

董事辞职披露 - 公司收到辞职报告2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[7] 董事补选 - 公司需在董事提出辞职60日内完成补选[5] 董事离职手续 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 董事股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职董事，任期内和届满后6个月内每年减持股份不得超所持总数25%[12] 制度适用与实施 - 制度适用于公司高级管理人员[15] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过之日起生效[15]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司[2] 商业贿赂定义 - 商业贿赂指交易外以各种名义提供、承诺、给付等不正当竞争行为[5] 监督管理部门 - 审计法务部是反商业贿赂监督管理部门，负责多项工作[8] 举报与沟通 - 鼓励员工及业务往来公司向审计法务部举报商业贿赂[9] - 审计法务部应与相关部门加强沟通，定期开展教育培训[11] 处理与整改 - 处理对象有异议可在2个工作日内申诉[14] - 发生案件后及时补救，按情节处理违规者[13] - 审计法务部督促整改，责任部门限期完成并提交报告[14]