投资制度 - 制度适用于公司及子公司大宗商品衍生品投资，不含商品期货套期保值业务[5] - 公司只能用自有资金投资，不得用募集和信贷资金[5] 管理机制 - 贸易决策委员会由总经理等组成，负责监督、审批等业务管理职责[9] 审议标准 - 预计动用保证金和权利金上限等情况需股东会审议[13] 交易流程 - 交易部制定投资策略和资金需求计划，审核后执行交易开仓操作[14] - 大宗商品衍生品投资业务流程包括下达计划等环节[23] 风险管理 - 交易部执行每日和每月报告制度，实施资金风险度管理[16] - 大宗商品衍生品投资保证金和银行资金分开管理，出入金须OA上报批准[17] 信息披露 - 投资已确认损益及浮动亏损金额达一定标准应及时披露[18] 保密与档案 - 业务相关人员需遵守保密制度[20] - 交易部整理业务档案，运营归档，业务部门向领导报送持仓等情况[22] 策略申请 - 大宗商品衍生品投资策略申请表包含策略类型等内容[25]

提名委员会组成 - 成员三至七名董事，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 提前三天通知，召集人主持，可委托他人[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[10] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[10] 其他规定 - 董事、高管选任提前一至两个月提建议和材料[9] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 对董事会负责，提案提交审议，细则试行[6][14]

制度制定 - 公司制订董事会秘书工作制度以提高治理水平[2] 任职条件 - 担任董事会秘书需具备职业道德、专业知识等条件[4] - 有《公司法》禁止情形等六种情况者不得担任[5] 聘任解聘 - 聘任董事会秘书等需及时公告并报送材料[5] - 董事会秘书出现特定情形公司应在一个月内解聘[6] - 董事会秘书空缺超三个月由董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] 职责权限 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[9] - 公司应为董事会秘书履职提供便利，其有权了解公司情况[10] 人员协助 - 董事会应聘请证券事务代表协助董事会秘书履职[11]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独财[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[14] - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 单次补充流动资金不超12个月[16] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，重新论证可行性和预计收益[10] - 超投资计划完成期限且投入未达50%，重新论证募投项目[10] 节余募集资金处理 - 节余（含利息）低于100万或低于承诺投资额5%，用于其他项目免特定程序，年报披露[18] - 节余（含利息）占净额10%以上，募投完成后使用需股东会审议[18] - 节余（含利息）低于500万或低于净额5%，募投完成后使用免特定程序，定期报告披露[18] 监督检查 - 内审法务部门至少半年检查一次募集资金存放与使用[25] - 董事会每半年核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，聘请会计师出具鉴证报告并随年报披露[25] - 保荐或独财至少半年现场核查一次募集资金情况[27] - 年度末，保荐或独财出具专项核查报告并随年报披露[27] 其他规定 - 募投项目通过子公司等实施适用本制度[30] - 违反制度视情节惩戒，严重报上交所、证监会查处[30] - 制度由董事会制订经股东会审议通过生效[32] - 制度与国家法律抵触执行国家法律[32] - 制度未尽事宜按国家规定执行[32] - 制度由董事会负责修订解释[33]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强沟通完善治理结构[2] 沟通原则与方式 - 投资者关系管理遵循合规等原则[4][5] - 通过多渠道多方式沟通，指定媒体和网站披露信息[6] 沟通保障措施 - 设立联系电话等并保证畅通[6] - 官网开专栏，利用公益平台开展活动[8] 特殊沟通安排 - 特定情形召开说明会，董事长或总经理出席[9] - 为股东参会提供便利，股东会提供网络投票[9] 责任与实施 - 董事长为第一责任人，董秘负责相关工作[12] - 制度由董事会解释，自审议通过实施[17]

内部控制目标与原则 - 公司内部控制目的包括确保合法经营等[3] - 公司内部控制应遵循全面性等原则[3] 内部控制要素与职责 - 公司建立与实施有效内部控制包括内部环境等要素[4] - 董事会负责内部控制建立健全和实施，审计委员会监督，经理层负责日常运行[8] 人力资源与营运环节 - 公司应制定可持续发展的人力资源政策[8] - 公司内部控制活动涵盖销售及收款等营运环节[10] 管理制度 - 公司应建立印章使用等专门管理制度[10] 风险评估与控制 - 公司开展风险评估需识别内外部风险，确定承受度[12] - 公司识别内外部风险关注不同因素[12] - 公司应综合运用策略控制风险[13] - 公司应综合运用措施控制风险[15] 子公司与资金管理 - 公司应对控股子公司实行严格管理控制[19] - 公司应加强资金内部控制，分开管理募集资金[20] 关联交易等控制 - 公司关联交易等内部控制应遵循相应原则并制定制度[21] 信息披露与沟通 - 公司应按规定做好信息披露工作并建立制度[23] - 公司应建立信息与沟通制度[25] 反舞弊与监督检查 - 公司应建立反舞弊机制[26] - 审计法务部负责监督检查，定期报告[28] - 审计法务部对公司和子公司检查监督次数不同[29] - 董事会审计委员会督导内部审计部门检查[30] 评价报告与绩效考核 - 公司应形成内部控制评价报告，董事会形成决议[32] - 如会计师事务所指出问题，董事会应作专项说明[32] - 内部控制情况作为绩效考核重要指标[33] 审计工作相关 - 审计法务部将检查情况形成报告向董事会报告[30] - 内部审计人员记录审计证据，审计部门建立制度[30] - 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作[31] 中介机构与具体制度 - 中介机构年度审计时出具评价意见[34] - 公司经理层制订并实施内控具体制度[36]

子公司定义 - 所属子公司指拥有50%以上权益性资本或拥有权益性资本不足50%但具实际控制权的企业[2] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币，应提交股东会审议[9] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币，应提交股东会审议[9] 披露规则 - 套期工具与被套期项目价值变动加总后已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元人民币，应及时披露[10] 报告制度 - 证金使用状况等报告发送鹏欣资源审计法务部[11] - 贸易部执行期货每月报告制度，报告发送审计法务部、财务部和贸易部总经理[11] 风险管理 - 贸易部实施每日资金风险度管理，超规定须向总经理报告并按指令操作[11] - 贸易部实施长假资金风险度管理，长假前最后交易日须降至规定范围[11] 资金管理 - 实行期货保证金和银行资金分开管理，出入金须通过OA系统上报批准[11] 保密与责任 - 业务相关人员须遵守保密制度，不得泄露公司相关信息[11] - 违反制度规定行为由行为人承担个人责任，造成损失依法赔偿[12] 档案保管 - 公司期货、期权套期保值业务档案保管期限不少于10年[12] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法规执行，抵触时按新规定执行并由董事会修订[12] - 制度自董事会审议通过后施行，解释权属于董事会[12]

公司基本信息 - 公司于2003年5月14日核准首次向社会公众发行3000万A股，6月26日在上海证券交易所挂牌上市[5] - 公司注册资本为2,212,887,079.00元[6] - 公司已发行股份总额为2,212,887,079.00元，分为2,212,887,079.00股，每股面值1元[11] 股东相关规定 - 特定人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 董事、高管、5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[27] - 控股股东、实际控制人应维护上市公司利益并遵守多项规定[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[50] - 董事人数不足规定人数2/3等5种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[48] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[62] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[62] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事人数不少于董事会人数的1/3[91] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，至少于会议召开10日以前书面通知全体董事[97] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，有权提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[97] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[100] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[100] 利润分配相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[116] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[116] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[116] - 满足条件时每年进行年度利润分配，现金分红不低于当年可供分配利润15%[116] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[116] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，前6个月结束后2个月内报送并披露中期报告[113] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[126] - 公司指定《上海证券报》《中国证券报》及www.sse.com.cn为信息披露报刊和网站[137] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，需董事会决议[139] - 公司减少注册资本应自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30/45日内可要求清偿或担保[140] - 修改公司章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[143]

制度适用 - 适用对象为董事会全体成员和在公司任职的所有高管[3] 薪酬构成 - 独立董事薪酬实施津贴制，非独立董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬等组成[8] 发放方式 - 独立董事津贴按半年度银行转账发放，公司发税前薪酬并代扣税[10][11] 调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况调整，可设专项奖惩[13] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释修订[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时在事实发生之日起2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[4][8][9] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[7][8][9] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知公告相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 股权登记日相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] 会议变更相关 - 发出通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，提案不得取消[15] 应召开临时股东会情形 - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时[4] - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3时[2] 会议费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 投票时间相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 会议主持相关 - 董事长不能履职时由副董事长主持等不同主持情况[21] 发言登记相关 - 拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，临时发言需举手经主持人许可[23] 股东质询相关 - 存在与议题无关等5种情形时主持人可拒绝回答，特别决议事项需出席会议股东代表表决权2/3以上认定不予答复[23] 会议报告相关 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应述职[24] 表决相关 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决等[24][25] - 普通决议由出席股东会（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议由2/3以上通过[25] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，选举两名以上非独立董事或独立董事时，应实行累积投票制[27] 方案实施相关 - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[31] 决议撤销相关 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销相关股东会决议[31] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于十年[35]