适用对象与负责机构 - 制度适用全体董事会成员和任职高管[3] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定标准与方案[5] 薪酬构成与发放 - 独立董事薪酬为津贴制，其他人由多项组成[8] - 薪酬按不同方式发放，为税前金额[10][11] 薪酬相关规定 - 离任按任期和绩效计算，特定情形不发[11][12] - 调整依据含同行业薪资等因素[13] 奖惩与制度生效 - 委员会可建议设立专项奖惩[16] - 制度经股东会审议通过生效[19]

独立董事任职资格 - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[4] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与比例 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 独立董事占比不得低于三分之一，且至少一名会计专业人士[11] 独立董事任期与履职 - 连任不超六年[15] - 连续2次未出席董事会且不委托出席可能被解除职务[4][16] - 每年现场工作不少于十五日[21] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体过半数同意[15] - 关联交易等需全体过半数同意[17] 委员会相关规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[11] - 审计委员会事项全体成员过半数同意后提交董事会[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会[19] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[19] - 提名委员会提建议，未采纳应记载披露[19][20] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[20] 独立董事解职与补选 - 不符合资格30日内提议股东会解除职务[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[12][13] 资料与信息保障 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 董事会专门委员会会议前三日提供资料，资料保存十年[25] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营提供资料[24] 其他事项 - 两名以上独立董事可书面提议延期会议，董事会应采纳[25] - 公司可建责任保险制度降风险[26] - 公司给予津贴，标准董事会制订、股东会审议年报披露[26] - 制度与法规抵触按法规执行[28] - 制度由董事会制定解释[29]

担保审议规则 - 七类担保事项须经董事会审议通过后提交股东会审议[5] - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%等情况需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[5] 表决要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[7] - 累计担保超总资产30%需出席会议股东表决权三分之二以上通过[7] - 为股东等关联人担保需出席股东会其他股东表决权半数以上通过[7] 其他规定 - 发现被担保方问题应及时了解并披露信息[14] - 全体董事对违规担保损失承担连带责任[17]

制度与决策 - 公司制定《对外投资管理制度》加强对外投资管理[1] - 对外投资含发起投资、收购兼并等形式[2] - 实行专业管理和逐级审批制度[4] - 股东会、董事会为决策和授权机构[5] 部门职责 - 投融资部负责拟投资项目前期筛选[6] - 计划财务部负责效益评估等财务工作[6] - 审计法务部负责事前和定期审计[6] 决策阶段 - 对外投资决策原则上经立项、可研、设立三阶段[8] - 交易性金融资产、各类基金可免部分决策程序[10] 项目实施与监督 - 投资项目实施由总经理负责，异常报董事会[11] - 完成后需验收评估报告，由审计法务部审计[12] - 相关部门监督，处理违规和重大问题[12] - 独立董事有权检查投资行为[12] - 违规人员承担连带责任和责任追究[12] - 定期向董事会报告特定金融资产市场公允价值[12] 投资处置 - 对外投资处置含股权转让、股权清算等[14] - 股权转让按程序，以评估值定价格并审批[14][15] - 股权清算按法定程序，特定情况可核销[15] - 特定股权处置可免部分程序[16] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[18]

制度目的 - 健全内控、规范关联交易、防止资金占用[2] 责任与监督 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[5] - 董事会审计委员会是防范资金占用日常监督机构[7] 关联交易与担保 - 公司与关联方关联交易须按上交所规则决策实施[8] - 公司对关联方担保须经股东会审议，关联股东回避表决[6] 资金审查与汇报 - 计划财务部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[7] - 公司建立防止实际控制人等资金占用定期和不定期汇报制度[15] 违规处理 - 发生资金占用原则上现金清偿，可探索金融创新方式[8] - 若发生违规资金占用，公司依法制定清欠方案[15]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[1] - 六种情形下董事会应召开临时会议[1] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[2] - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[2] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[4] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[4] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[7] - 董事会会议表决一人一票，记名和书面方式进行[9] - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[9] - 公司担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[9] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[10] 决议相关 - 未出正式审计报告时先按草案对非利润分配和资本公积金转增股本事项决议，出报告后再决议[11] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[24] 会议记录与执行 - 董事会会议可全程录音[25] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含多项内容[26] - 与会董事应签字确认会议记录等，有不同意见可书面说明，不说明视为同意[12] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[29] 其他 - 董事会应按章程和股东会授权行事，不得越权形成决议[21] - 董事会会议档案保存期限十年以上[13]

捐赠类型 - 公司对外捐赠含现金和非现金资产[6] - 救济性捐赠面向受灾群体、“老、少、边、穷”地区等[6] - 公益性捐赠用于促进教育等事业发展和环保等[6] 审批程序 - 注册地政府定点捐赠经总经理办公会审批[9] - 特定额度捐赠经总经理办公会审批[9] - 其他捐赠按《公司章程》规定审批[9] - 亏损时应急救灾及特殊情况捐赠需董事会审议并股东会批准[9]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联关系披露 - 公司董事等应及时告知公司关联关系及变动情况[11] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上关联交易需董事会审议[16] - 与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上关联交易需董事会审议[16] - 3000万元以上且占净资产绝对值5%以上重大关联交易需董事会审议后提交股东会审议[16] 关联交易规定 - 与关联人共同出资以公司出资额适用规定[19] - 拟放弃同比例增资或优先受让权按不同情况适用规定[20] - 不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[21] - 关联交易额度使用期限不超12个月[18] 关联担保规定 - 为关联人担保需非关联董事审议通过并提交股东会审议[18] - 为控股股东等提供担保对方需提供反担保[18] 关联交易审议流程 - 拟与关联人发生应披露关联交易需独立董事同意后提交董事会审议[25] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[20] 关联交易协议 - 与关联人日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行义务[24] 免予审议披露 - 与关联人某些交易可免予审议和披露[26] 违规责任 - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规担责[28] 制度生效修改 - 本管理制度由股东会审议通过后生效，修改由董事会提交批准[30]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会成员3 - 7名董事，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人1名，由董事长担任[4] 小组设置 - 下设投资评审和ESG工作小组，总经理任组长[5] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式多样，临时会议可用通讯表决[13] 列席与聘请 - 投资评审小组组长等可列席，必要时邀董事等[13] - 可聘请中介机构，费用公司支付[13] 实施细则 - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[15]

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围与原则 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[1] - 制度遵循实事求是等原则[1] 责任情形 - 七种情形追究责任人责任[2][3] - 四种情形从重或加重处理[3] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[6] 追究形式与处罚 - 追究责任形式包括责令改正并检讨等[4][7] - 出现责任追究事件可附带经济处罚[4] 制度实施 - 制度按法规处理未尽事宜或相悖处[8] - 由董事会负责解释修订，审议通过起施行[8]