会议信息 - 鹏欣环球资源第八届董事会第八次会议于2024年8月28日召开[2] - 会议应到董事7名，实到7名，有效表决票7票[2] 审议事项 - 审议通过《公司2024年半年度报告及报告摘要》，7票同意[3] - 审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2024年1 - 6月）》，7票同意[3]

市场扩张和并购 - 鹏欣资源与赣州工业投资集团签订《战略合作协议》[4] 业绩总结 - 2024年1 - 6月赣州工业投资集团营收50.90万元，2023年年度为146.57万元[6] - 2024年1 - 6月净利润 - 971.84万元，2023年年度为5,549.76万元[6] 数据相关 - 赣州工业投资集团注册资本207,329.331万元[4] - 2024年6月30日资产总额756,516.24万元，较2023年末下降[6] - 2024年6月30日负债总额41,052.93万元，较2023年末上升[6] - 2024年6月30日资产净额715,463.31万元，较2023年末下降[6] 股权结构 - 赣州发展投资控股集团有限责任公司持有赣州工业投资集团42.30%股份[6] - 赣州市国有资产监督管理委员会持有赣州发展投资控股集团90%股份[6] 未来展望 - 协议履行对公司年度业绩暂不构成重大影响，顺利展开对未来业绩增长有积极影响[3][10][11]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 产品名称：盛京银行单位结构性存款 2024 年第 525 期(挂钩国开绿债看 跌三层区间型-上海） 证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2024-038 鹏欣环球资源股份有限公司 关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告 ● 投资金额：4,500 万 ● 履行的审议程序：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 28 日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第七次会议，审 议通过了《关于公司 2024 年度委托理财投资计划的议案》；公司于 2024 年 6 月 26 日召开 2023 年年度股东大会审议通过上述议案。 ● 特别风险提示： 本期结构性存款产品为内嵌金融衍生工具的存款产品，挂钩标的为 22 国 开绿债 01 清发（Wind 代码 2202001QF.IB）中债估值净价，期限 364 天，到期 日前存款人无提前支取权，银行向存款人提供本金完全保证，产品风险评级为 极低风险。 一、本次委托理财 ...

财务数据关键指标变化 - 公司预计2024年半年度归属母公司所有者净利润为-6000万元到-4000万元[3][4] - 公司预计2024年半年度归属母公司所有者扣非净利润为-9700万元到-7700万元[3][4] - 上年同期归属母公司所有者净利润为3553.75万元[5] - 上年同期归属母公司所有者扣非净利润为978.58万元[5] - 上年同期每股收益为0.0161元[5] 业务线数据关键指标变化 - 2024年上半年因氢氧化钴价格下跌，公司对相关存货计提跌价准备[6] - 公司刚果（金）阴极铜生产线受矿石供应不足和当地停限电影响，产量销量减少[6][7]

资产与营收 - 2023年末公司境外资产57.08亿元，占总资产比例为69.16%[1] - 公司境外经营业务累计收入43.94亿元，同比减少29.37%，占当期营业收入比例为81.78%，较上年度增加7.3个百分点[1] - 公司报告期内前五大客户销售额占比为74.12%[1] 矿产资源与产量 - 公司对刚果（金）铜钴矿持股72.5%，南非奥尼金矿持股74%，鹏欣国际持股100%[4] - 2023年刚果（金）铜钴矿阴极铜产量33,135金属吨，氢氧化钴产量1,339金属吨，硫酸产量23.45万吨；南非奥尼金矿产量为0[7] - 希图鲁矿铜金属资源量26120万吨，储量24501万吨，储量品位2.55%，资源量品位0.6%，年产量3.5 - 4.0万吨，剩余可开采3 - 4年[13] - 南非奥尼金矿金金属资源量12.97万盎司（折403.5千克），品位6.39g/t，预计年产量5吨以上，预计可开采36年[14] 矿产经营情况 - 刚果（金）铜钴矿建设投资547,948.06万元，南非奥尼金矿建设投资38,827.08万元[7] - 2023年刚果（金）铜钴矿营业收入233,618.57万元，净利润 - 15,713.77万元；南非奥尼金矿营业收入0万元，净利润 - 10,920.19万元[7] - 刚果（金）铜钴矿负债总额440,243.64万元，所有者权益总额 - 48,482.76万元；南非奥尼金矿负债总额51,697.72万元，所有者权益总额 - 49,705.35万元[7] 业务模式与税收 - SMCO主要业务为开采及外购铜矿石加工为阴极铜销售，采用直销模式，以客户签收时点确认收入[16] - 2023年SMCO共缴纳各项税金3318万美元，包括特许开采税977万美元、企业所得税663万美元、增值税540万美元、个税及社保438万美元[16] - 2023年CAPM主要缴纳个人所得税588.68万兰特，房产土地税174.61万兰特，获南非国税局增值税退税1,117.05万兰特[17] 收购情况 - 2024年1月22日公司完成对Tau矿资产组及WGP的收购业务[17][41] - 公司拟以4.8亿兰特现金收购Heaven - Sent公司旗下矿权资产，其中Tau矿部分采矿权及探矿权作价3.5亿兰特（时值人民币1.47亿元），WGP公司100%股权及债权作价1.3亿兰特（时值人民币5402万元）[33] 资源动用与产量 - 2021 - 2024年1月31日期间，Tau + Jon有动用资源量，W和G矿无动用资源量[37] - 2024年一季度CAPM黄金矿石采矿量65,061吨，尚未实现黄金对外销售[17][42] - 截至2024年1月31日，Tau矿和Jon矿动用资源量为10.4万盎司（折算约3.22吨），w矿和G矿无动用资源量[44][45] 存货情况 - 截至2023年末，公司库存商品账面余额6.60亿元，累计计提存货跌价准备4.39亿元，其中本期新增计提2.40亿元[46] - 2023年度计提存货资产减值损失金额为4407万元，较2022年计提金额3.73亿元同比减少3.29亿元[50] - 库存商品存货跌价准备大幅增加系2022年原材料计提存货跌价准备转至库存商品列示所致[51]

资产与经营业绩 - 2023年末公司境外资产57.08亿元，占总资产比例69.16%[4] - 公司境外经营业务累计收入43.94亿元，同比减少29.37%，占当期营业收入比例81.78%，较上年度增加7.3个百分点[4] - 刚果（金）铜钴矿资产总额440243.64万元，负债总额488726.40万元，所有者权益总额 - 48482.76万元，营业收入233618.57万元，净利润 - 15713.77万元[9] - 南非奥尼金矿资产总额51697.72万元，负债总额101403.07万元，所有者权益总额 - 49705.35万元，营业收入0万元，净利润 - 10920.19万元[9] 矿产资源情况 - 公司对刚果（金）铜钴矿持股比例72.5%，矿山处于商业运营期；对南非奥尼金矿持股比例74%，矿山处于开发阶段；对鹏欣国际持股比例100%[7] - 刚果（金）铜钴矿业务主要资产希图鲁矿剩余可开采年限为3 - 4年，希图鲁4725矿权区采矿权于2024年4月1日到期，正在办理续期手续[4] - 希图鲁矿铜资源量26,120吨，储量24,501吨，品位2.55%（储量）、0.6%（资源量），年产量3.5 - 4.0万吨阴极铜/年[19] - 南非奥尼金矿金资源量12.97百万盎司（折合约403.5吨），品位6.39g/t（资源量），矿山设计年产量为5吨以上（金属量），预计可采36年[20] 产能与产量 - 刚果（金）阴极铜设计产能4万金属吨/年，2023年产量33,135金属吨；氢氧化钴设计产能3000金属吨/年，2023年产量1,339金属吨[11] - 南非奥尼金矿硫酸矿山设计年产量为5万吨以上，2023年产量23.45万吨[11] - 2024年一季度CAPM黄金矿石采矿量65061吨，尚未实现黄金对外销售[23] - 截至2024年5月31日，控股子公司南非CAPM黄金矿石采矿量约12万吨[47][51] 客户与供应商 - 公司报告期内前五大客户销售额占比为74.12%[4] - 铜钴矿业务前五大客户交易金额分别为SAMSUNG C&T SINGAPORE PTE LTD 161520.96万元、Tenke Fungurume Mining S.A. 18622.25万元等[25] - 铜钴矿业务前五大供应商交易金额分别为VICENT MINING CORPORATION SARLU 28995.06万元、YA FEI MINING SARL 26000.62万元等[27] 财务与税务 - 2023年SMCO共缴纳各项税金3318万美元，其中特许开采税977万美元，企业所得税663万美元等[22] - 2023年CAPM主要缴纳个人所得税588.68万兰特，房产土地税174.61万兰特，获得南非国税局增值税退税1117.05万兰特[23] - 2023年阴极铜收入193680.80万元，SAMSUNG C&T SINGAPORE PTE LTD实现收入161520.96万元，占比83.40%[25] - 2023年度计提存货资产减值损失金额为4407万元，较2022年计提金额3.73亿元同比减少3.29亿元[88] 未来展望 - 预计2024年可实现金矿开采32万吨，预计销售黄金630公斤，预计销售收入4500万美元左右[49] 市场扩张和并购 - 2024年1月公司控股子公司签署新《并购协议》继续推进Tau矿交易[43] - 2024年1月22日公司完成对Tau矿资产组及WGP的收购[67] 其他新策略 - 公司采购分为国内、刚果（金）当地、南非当地采购，建立采购工作指引和管理制度[29] - 本次募集资金永久补流用于主营业务生产经营活动，公司有多项保障措施[79]

募集资金情况 - 2017年2月公司到位募集资金净额16.87亿元[1] - 公司非公开发行股票募集资金净额为16.8686177603亿元[4] - 截至2023年12月31日，募集资金总额170,000.00万元，本年度投入98,585.06万元，已累计投入176,571.43万元[13] - 变更用途的募集资金总额96,549.47万元，变更用途的募集资金总额比例56.79%[13] 项目投入情况 - 截至2023年末，SMCO总资产为44.02亿元，净资产为 -4.85亿元，2023年度营业收入23.36亿元，净利润 -1.57亿元[1] - 截至2023年末，2万吨/年阴极铜生产线项目累计投入金额为0元[1] - 对鹏欣矿投增资新建7000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，承诺投资49,600.00万元，截至期末累计投入51,486.37万元，投入进度103.80%[13][14] - 补充流动资金项目承诺投资22,000.00万元，调整后投资118,549.47万元，截至期末累计投入123,234.53万元，投入进度103.95%[14] - 项目结项节余募集资金永久补充流动资金及支付中介费用等，承诺投资4,500.00万元，截至期末累计投入1,850.53万元，投入进度100.00%[14] 资金使用与管理 - 2017 - 2018年公司及子公司开设9个A股普通股募集资金存放专项账户[6][7] - 2020年8月17日公司办理完毕中信银行深圳分行罗湖支行募集资金专户销户手续[8] - 2023年公司办理完毕7个募集资金专户销户手续[9] - 截至2023年12月31日，公司募集资金存放专项账户已全部销户[11] - 2017年8月16日，公司以募集资金置换先期投入的616.53万元自筹资金[14] - 2019 - 2022年公司多次同意使用闲置募集资金临时补充流动资金，2023年5月23日已全部归还[14][15] - 2017 - 2021年公司拟用闲置募集资金进行现金管理，各年购买不同金额理财产品[15][16][17] - 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为0元[15] - 公司拟使用不超10000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限12个月内可滚动使用[18] - 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理金额为0元，累计理财收益58977959.70元[18] 项目变更与结项 - 2023年5月公司终止2万吨/年阴极铜生产线募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金[1] - 截至2023年12月31日，氢氧化钴和阴极铜生产线项目剩余募集资金98585.06万元完成永久补充流动资金[9] - 公司将“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”项目结项，节余2920.81万元永久补充流动资金[20] - 公司将“对鹏欣矿投增资，用于新建7000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目”结项，节余8.44万元永久补充流动资金[21] - 公司终止“对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目”，剩余98548.65万元永久补充流动资金[21] 独立财务顾问工作 - 独立财务顾问查阅公司募投项目可行性研究报告及政府部门相关批复文件[22] - 独立财务顾问与公司等签署募集资金专户存储三方/四方监管协议[22] - 独立财务顾问查阅公司历年募集资金存放与使用情况专项报告及鉴证报告[22] - 独立财务顾问对公司募集资金使用和管理情况进行现场检查并与高管访谈[23] - 独立财务顾问履行了对公司募集资金使用和管理的持续督导义务，公司无违规使用情形[24]

奥尼金矿业绩与投入 - 2018 - 2024年累计承诺净利润不低于19.44亿元[2] - 2018 - 2023年持续亏损，2023年末未复产、未形成收入[2] - 2023年预测净利润6.18亿元，实际 - 1.09亿元[2] - 工程本期新增投入3408.13万元，期末余额3.88亿元[2] - 累计投入占预算数之比仅11.65%[2] 独立董事情况 - 报告期内履职独立董事共5名[4] - 王树义、张飞达现场参加会议仅1次[4] - 公司第八届董事会有3名独立董事[7] - 张飞达、魏俊浩、王树义为现任独立董事[11] 会议与决策 - 2023年1月17日审计委员会讨论2022年年度业绩[6] - 2023年4月18日审议《2022年年度报告》等24项议案[6] - 2023年4月24日王铁林召集主持专题会议[6]

业绩情况 - 奥尼金矿2018 - 2024年累计承诺净利润不低于19.44亿元，2018 - 2023年持续亏损未达承诺标准，2023年预测净利润6.18亿元，实际为 - 1.09亿元[1] - 2018 - 2023年奥尼金矿资产总额从28347.00万元增至51697.72万元，负债总额从51817.36万元增至101403.07万元，所有者权益总额从 - 23470.36万元降至 - 49705.35万元，营业收入为0，净利润持续为负[4] 工程投入 - 奥尼金矿工程2023年新增投入3408.13万元，期末余额3.88亿元，累计投入占预算数之比仅11.65%[1] - 截止2023年底，奥尼金矿累计资本化支出3.88亿人民币，1650和1050工程直接支出近6000万元[6] - 截至2024年5月31日，奥尼金矿工程投入4.00亿元人民币[17] 生产情况 - 截止2024年5月31日，公司已实现黄金矿石采矿量约12万吨[10][17] - 预计2024年可实现金矿开采32万吨，预计销售黄金630公斤，预计实现销售收入4500万美元左右[18] 人事变动 - 2018年8月 - 2022年3月赵文杰任奥尼金矿总经理，2022年3月 - 2023年11月张松林任职，2023年11月至今李学才任职[4] 项目规划 - 奥尼金矿生产建设项目总投资366804.00万元，原计划基建期5年，优先启动6、7号矿区复产，后启动2、4号矿区复产[7] 影响因素 - 2018年恢复生产试运行发现基础设施隐患，公司决定对矿山设施整体规划重建[7] - 2020年南非疫情及其次生影响致奥尼金矿复产进度受较大影响[8] 市场扩张 - 2024年2月公司完成对Tau矿资产以及西选厂的收购，加速复产工作[10] 业绩承诺补偿 - 2017年公司与姜照柏、姜雷签署协议，承诺2018 - 2024年宁波天弘累计净利润低于194386.08万元需补偿[18] - 业绩承诺差异补偿应补偿金额=（累计承诺净利润 - 累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易总价[19] - 业绩承诺差异补偿应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格[19] - 业绩承诺差异补偿应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿股份数量）×本次发行价格[20] - 减值测试若标的资产期末减值额>应补偿金额，交易对方需就差额部分另行补偿[21] - 因减值测试另行补偿股份数量=（标的资产期末减值额－应补偿金额）/本次发行价格[21] - 若2024年宁波天弘累计实现净利润小于累计承诺净利润，公司应在专项审核意见出具后60个工作日内就补偿事宜召开股东大会[23] 补偿执行 - 上市公司按计算的当年应补偿股份数量，以1元总价回购并注销，回购数不超交易对方认购总数[24] - 需现金补偿时，交易对方在专项审核意见出具后30个工作日内支付至指定账户[24] - 若股份回购注销无法实施，交易对方30个工作日内将应补偿股份赠送给除自身外全体股东[24] - 上市公司业绩承诺期有现金分红，交易对方将回购股份累计分红收益在30个工作日内赠予公司[25] 股东情况 - 姜照柏及其一致行动人取得公司股份对价220,265,693股，现金对价4亿元[26] - 截至2024年5月24日，姜照柏及其一致行动人持有公司740,689,151股，质押415,801,899股，占比56.14%[26] 交易情况 - 本次交易履行决策程序完备，交易定价公允，公司与交易对方不存在其他利益安排[13][27] - 交易对方说明了业绩承诺到期后的补偿方式及可实现性[28]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为32人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为542,515,407股，占公司有表决权股份总数的24.5162%[3] - 公司在任董事7人，出席5人；在任监事3人，出席3人[6] 议案表决情况 - 2023年度董事会工作报告等多项议案同意票数比例多为99.7126%[5][7][8][12][13][14] - 2024年度财务预算报告同意票数比例98.5601%[7] - 2023年度利润分配预案同意票数比例99.7124%[8] - 2024年度公司及子公司之间提供担保议案同意票数比例98.6073%[9] - 2023年度董事等薪酬考核及2024年度薪酬方案议案同意票数比例93.0948%[10] - 2024年度日常经营性关联交易议案同意票数比例93.0992%[12] - A股股东同意票数比例99.7126%[15] - 2023年度多项议案同意票数比例多为93.0992%[15][16] - 2024年度向银行申请综合授信额度议案同意票数比例93.0948%[16] - 2024年度委托理财投资计划议案同意票数比例93.0992%[16] 其他信息 - 股东大会于2024年6月26日在上海市闵行区联航路1188号21号楼2楼召开[4] - 本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师见证，决议合法有效[18]