中信建投证券股份有限公司 关于 龙元建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人 二〇二四年六月 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人武立华、袁晨已根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海 证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-2-1 保荐人出具的上市保荐书 目 录 | 释 义 . | | --- | | 一、发行人基本情况 | | （一）发行人概况… | | (二) 发行人主营业务 | | (三) 发行人主要经营和财务数据及指标 | | 〈四）发行人存在的主要风险 | | 二、发行人本次发行情况 | | （一）发行股票的种类及面值 | | (二) 发行方式和发行时间 | | (三) 发行对象及认购方式………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

公司基本信息 - 公司成立于1995年11月7日，2004年5月24日上市，注册地址为浙江省宁波市象山县丹城新丰路165号，注册资本1,529,757,955元，股票上市地为上海证券交易所[19] 股权变动 - 公司拟向杭州交投集团发行458,927,386股，赖振元家族放弃154,389,988股股票表决权，杭州交投集团受让128,499,668股[11] - 本次发行后有限售条件股份458,927,386股，持股比例23.08%；无限售条件股份1,529,757,955股，持股比例76.92%[23] - 截至2024年3月31日，前十名股东持股合计591,504,981股，持股比例38.66%[24][25] - 发行完成后，杭州交投集团持股587,427,054股，占总股本29.54%；赖振元家族持股363,186,272股，占总股本18.26%[85] 财务数据 - 2024年3月31日资产总计5,717,430.30万元，负债合计4,523,944.62万元，所有者权益合计1,193,485.69万元[30][31] - 2024年1 - 3月营业总收入275,218.15万元，净利润721.06万元，归属于母公司所有者的净利润 - 367.64万元[32] - 2024年1 - 3月经营活动现金流量净额16,393.12万元，投资活动现金流量净额 - 2,109.29万元，筹资活动现金流量净额 - 30,458.72万元[34] - 2024年1 - 3月归属于公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率为 - 0.11%，基本每股收益 - 0.002元/股，稀释每股收益 - 0.002元/股[35] - 2023年度归属于公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率为 - 11.27%，基本每股收益 - 0.86元/股，稀释每股收益 - 0.86元/股[35] - 2022年度归属于公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率为3.13%，基本每股收益0.25元/股，稀释每股收益0.25元/股[35] - 2024年3月31日流动比率为1.10倍，速动比率为1.09倍，资产负债率为79.13%[37] - 2024年1 - 3月应收账款周转率年化后为2.23次，存货周转率年化后为293.80次，总资产周转率年化后为0.19次[37] - 公司历次筹资累计募集资金净额为525,030.61万元，2004年4月A股首次公开发行45,841.40万元，2009 - 2018年定向增发累计479,189.21万元[26] - 最近三年以现金方式累计分配利润6,424.98万元，2021年现金分红占当年净利润比例为9.63%[27][28] - 报告期各期末资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.13%，流动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.10倍，速动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.09倍，截至2024年4月30日逾期银行借款4.54亿元[111] - 截至2024年3月31日，应收账款账面价值473,054.78万元，PPP项目形成的合同资产、其他非流动资产和一年内到期非流动资产账面金额分别为1,641,246.24万元、2,455,359.35万元和384,115.87万元[112] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 - 24,247.68万元、 - 171,481.48万元、162,573.33万元和16,393.12万元，同期归母净利润分别为66,729.34万元、38,078.23万元、 - 131,083.16万元和 - 367.64万元[115] - 2022年度扣非后归属母公司股东的净利润为 - 6.12亿元，与2021年同期相比减少274.98%；2023年为 - 13.56亿元，同比减少121.57%；2024年1 - 3月为 - 0.12亿元，同比减少112.85%[117][118] 发行相关 - 本次向特定对象发行认购对象为杭州交投集团，发行价格4.03元/股，募集资金总额1,849,477,365.58元，扣除费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[48][50][70][96] - 发行尚需上交所审核通过并获中国证监会同意注册文件，存在不确定性[123] - 发行完成后控股股东将变更为杭州交投集团，实控人将变更为杭州市国资委[85][91][128] 未来展望 - 利用与杭州交投集团协同效应，提升长三角区域业务市场占有率[128] - 围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，打造综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商[128] - 响应国家绿色发展战略，推进绿色建筑类产品研发与运用，打造具备BIPV研发等能力的龙头企业[128] 风险提示 - 面临宏观经济波动、行业竞争、建筑材料价格波动、项目履约、诉讼、行政处罚、管理等风险[99][100][101][102][103][104][106] - 发行存在审核、收益和净资产收益率摊薄、股价波动、不可控因素影响等风险[123][124][125][127] 其他 - 项目于2023年8月8日立项，经多次审核和会议审议通过[41][42][43][44] - 发行人聘请SKTING&CO律师事务所服务费用（含税）为1120马币，已支付580马币[59] - 中信建投证券担任保荐人，武立华、袁晨为保荐代表人[129][133] - 赖振元家族对2024 - 2026年扣非净利润承诺，承诺2026年应收账款周转率不低于3.20[122]

股票发行 - 本次向特定对象发行股票数量为458,927,386股，不超发行前总股本30%[7] - 发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 杭州交投集团认购的股票自发行结束之日起十八个月内不转让[9] 财务数据 - 报告期各期末，公司资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.13%[10] - 报告期各期末，公司流动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.10倍，速动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.09倍[10] - 截至2024年4月30日，公司逾期银行借款金额共计4.54亿元[11] - 截至2024年3月31日，公司应收账款账面价值为473,054.78万元[12] - 截至2024年3月31日，PPP项目形成的相关资产账面金额分别为1,641,246.24万元、2,455,359.35万元和384,115.87万元[12] - 公司2022 - 2024年1 - 3月扣非后归属母公司股东的净利润分别为 - 6.12亿元、 - 13.56亿元、 - 0.12亿元，同比分别减少274.98%、121.57%、112.85%[16] 股权结构 - 控制权变更后董事会董事席位调整为9名[13] - 赖振元家族承诺公司2026年年度应收账款周转率不低于3.20[14] - 公司拟向杭州交投集团发行458,927,386股每股面值为1元的人民币普通股[22] - 赖振元家族放弃合计持有龙元建设154,389,988股股票对应的表决权[22] - 杭州交投集团受让赖振元家族合计持有的龙元建设128,499,668股股票[22] - 截至2024年3月31日，无限售条件流通股股份数量为1,529,757,955股，占比100%[27] - 截至2024年3月31日，公司前十名股东合计持股591,504,981股，占比38.66%[28] - 本次交易前，赖振元持有公司337,295,952股股份，占比22.05%，为控股股东和实际控制人[29] - 赖振元家族合计持有发行人491,685,940股股份，占总股本的32.14%[31] - 赖振元家族放弃154,389,988股股票的表决权，占发行股票前总股本的10.09%[31] - 杭州交投集团拟受让赖振元家族128,499,668股股份，占发行股票前总股本的8.40%[32] - 2024年1月18日，杭州交投集团受让128,499,668股股份完成过户，占发行股票前总股本的8.40%[34] - 截至募集说明书签署日，赖振元家族持有公司363,186,272股股份，占比23.74%[35] - 赖振元家族累计质押公司股份数为312,374,507股，占其持股总数的86.01%，占公司总股本的20.42%[41] 业务板块 - 公司主营业务分建筑总包、基建投资和绿色建筑三大板块[130] - 华东地区业务收入占公司主营业务收入比重超60%，2024年1 - 3月华东地区收入235304.50万元，占比85.75%[120][122] - 2021 - 2023年度公司主营业务收入分别为1950888.55万元、1423084.93万元、896377.20万元[122] - 公司子公司龙元明筑S - SYSTEM产品体系装配率最高可达95%[128] - 公司承建项目获省级以上创优奖项800余项[129] 未来展望 - 建筑总包板块提升杭州区域市场订单规模，优化经营网络等[178] - 基建投资板块推动在手订单完工，优化融资结构等[179] - 绿色建筑板块以S体系和研发成果为驱动，加快宣城基地建设[180] - 未来加大基础设施业务，提升长三角区域市场占有率，推进绿色建筑产品研发与运用[181][182] 资产情况 - 截至2024年3月31日，公司固定资产账面原值112,861.02万元，账面价值61,491.81万元，成新率54.48%[159] - 截至2024年3月31日，公司及其控股子公司拥有67项国有土地使用权、77项商标专用权、435项专利权、72项计算机软件著作权[161][162][163][164] - 截至2024年3月31日，公司及其控股子公司对外租赁的主要生产经营性用房共计30项[165] 子公司情况 - 2024年3月31日元明建设置业有限公司等三家子公司有相应的资产、负债、营收和利润数据[173][177] 其他 - 2023年3月20日，公司收到宁波证监局警示函，因其未按约定归集基础资产资金并挪为他用[200]

财务与股权 - 报告期为2021 - 2024年3月31日[4] - 本次发行价格为4.03元/股[16] - 截至2024年3月31日，赖振元、杭交投集团和赖朝辉为5%以上股份股东[20] - 控股股东赖振元203,900,000股股份质押，占其持股80.24%，占总股本13.33%[21] - 股东赖朝辉108,474,507股股份质押，占其持股99.91%，占总股本7.09%[21] - 赖振元家族累计质押股份312,374,507股，占总股本20.42%[22] 业务情况 - 公司主营业务为建筑工程总承包和基础设施建设投资，形成三大业务板块[23] - 2019年2月联合中标项目合同金额62,649.83万元，2022年5月竣工[29] 合规与诉讼 - 2022 - 2021年公司因环保、安全生产、劳动用工等问题多次被罚款[45][50][52][54][60][61] - 截至2024年3月31日，公司有22宗重大诉讼、仲裁未了结[59] 发行与资金 - 本次发行对象为杭交投集团和不超过35名特定投资者[15] - 前次募集资金使用符合规定并履行审批和披露义务[57] - 本次募集资金运用符合国家产业政策等规定[57] 其他 - 除股本变动和本次发行外，报告期内无其他重大资产变化及收购兼并计划[36] - 报告期内章程修改均已履行相关程序[37]

公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需上交所审核通过，并获得中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）做出同意注册的决定后方可实施。 最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不 确定性。公司将根据进展情况，严格按照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关 法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 龙元建设集团股份有限公司 公司向特定对象发行股票获上交所受理 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2024-038 龙元建设关于向特定对象发行 A 股股票申请 获得上海证券交易所受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 4 日收到 上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于受理龙元建设集团股份有 限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2024〕 139 号）。上交所依据相关规定对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集 ...

龙元建设集团股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二三年度 龙元建设集团股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-147 | 审计报告 信会师报字[2024]第 ZA12458 号 龙元建设集团股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了龙元建设集团股份有限公司（以下简称龙元建设）财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公 ...

中信建投证券股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人 (II) 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.,LTD. 二〇二四年六月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人武立华、袁晨根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。 关于 3-1-1 保荐人出具的证券发行保荐书 目 录 | 降 人 … | | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 . | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员… | | 三、发行人基本情况… | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明… | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 | | 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 | | 第二节 保荐人承诺事项 | | 第三节 关于有偿聘 ...

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. （注册地址：浙江省象山县丹城新丰路 165 号） 向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 投资者 ...

报告期与审计情况 - 报告期为2021 - 2024年3月31日[4] - 2022 - 2024年立信会计师分别出具审计报告[4] 发行与股东情况 - 本次发行价格为4.03元/股[16] - 截至2024年3月31日，5%以上股份股东为赖振元等[20] - 赖振元家族累计质押公司股份占总股本20.42%[22] 项目与债务情况 - 2019年联合中标项目合同金额62649.83万元[29] - 截至2024年3月31日无重大侵权之债[35] 合规处罚情况 - 2021 - 2022年因环保、安全等问题多次被罚款[45][50][52][54] - 2022年因税务问题被罚款157.18万元[61] 诉讼与资金情况 - 截至2024年3月31日有22宗重大诉讼[59] - 前次和本次募集资金使用合规[57]

公司基本信息 - 公司成立于1995年7月11日，2004年5月24日上市，代码600491，上市地为上交所[12] - 公司注册资本（股本）为1,529,757,955元[12] - 公司形成建筑总包、基建投资和绿色建筑三大业务板块[13] 业绩数据 - 2024年3月31日资产总计5717430.30万元，负债合计5321915.23万元，所有者权益合计1193047.80万元[18] - 2024年1 - 3月营业总收入275218.15万元，净利润721.06万元，归母净利润 - 367.64万元[18] - 2024年1 - 3月经营、投资、筹资活动现金流量净额分别为162573.33万元、 - 2109.29万元、 - 46094.56万元[18] - 2024年1 - 3月加权平均净资产收益率 - 0.11%，基本每股收益 - 0.002元/股，稀释每股收益 - 0.002元/股[19] - 2024年3月31日资产负债率79.13%，应收账款周转率2.23次，存货周转率293.80次，总资产周转率0.19次[20] - 2024年1 - 3月每股经营活动现金流量净额0.11元，每股净现金流量 - 0.11元，归属于普通股股东每股净资产7.07元[20] - 报告期各期末公司资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.13%[36] - 报告期各期末公司流动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.10倍，速动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.09倍[36] - 报告期内经营活动现金流量净额分别为 - 24,247.68万元、 - 171,481.48万元、162,573.33万元和16,393.12万元，同期归母净利润分别为66,729.34万元、38,078.23万元、 - 131,083.16万元和 - 367.64万元[39] - 2022 - 2024年1 - 3月扣非后归母净利润分别为 - 6.12亿元、 - 13.56亿元、 - 0.12亿元，同比分别减少274.98%、121.57%、112.85%[41] 风险情况 - 公司面临宏观经济波动、市场竞争等市场风险[22][23] - 公司面临建筑材料质量与价格波动、劳务供应、项目履约等经营风险[24][26] - 公司在生产经营中可能面临诉讼风险[27] - 截至2024年3月31日，公司及重要子公司龙元明榭存在未按时缴纳税款情形[28] - 截至2024年4月30日，公司逾期银行借款金额共计4.54亿元[36] - 发行完成后短期内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险[47] 股权变动 - 公司拟向杭州交投集团发行458,927,386股，每股面值1元[10] - 赖振元家族放弃154,389,988股股票对应的表决权[10] - 杭州交投集团受让赖振元家族合计持有的128,499,668股股票[10] - 截至上市保荐书出具之日，赖振元家族合计持股363,186,272股，占总股本23.74%，累计质押股份数为312,374,507股，占其持股总数86.01%，占总股本20.42%[42] 未来展望 - 控制权变更后董事会董事席位调整为9名，3年内维持现有主要经营模式不变[43] - 赖振元家族承诺公司2024 - 2026年扣非归母净利润，2026年应收账款周转率不低于3.20[44] 发行情况 - 发行股票面值为1元，发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[50][53] - 发行股票数量为458,927,386股，不超过发行前总股本的30%[54] - 募集资金总额为1,849,477,365.58元，扣除费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[56][57] - 杭州交投集团认购股票限售期为18个月[55] - 发行方案有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[60] - 本次发行尚需上交所审核通过并获中国证监会同意注册文件方可实施[45] 其他 - 保荐代表人为武立华、袁晨，项目协办人为吕非易[61][64] - 截至2024年5月24日，保荐人衍生品交易部持有发行人181,400股股份[68]