独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] 独立董事任期与履职 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 每年现场工作时间不少于15日[19] 独立董事解职与补选 - 提前解除职务，公司应披露理由依据[13] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[13] - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[14] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内完成补选[14] 独立董事职权与费用 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 连续两次未出席董事会且不委托参加，30日内提议解除职务[17] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[23] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料信息[24] - 会议资料保存至少10年[24] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[25] - 制度自股东会审议通过施行，解释权属董事会[27]

募集资金存放与使用检查 - 审计与风险管理部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[2] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[30] 协议签订与终止 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议提前终止，两周内签订新协议并公告[8] 资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] 专户管理 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] 资金归还与置换 - 补充流动资金的募集资金到期日前2个工作日归还专户[13] - 以自筹资金预先投入募投项目，六个月内置换[16] - 以自筹资金支付相关事项后，六个月内用募集资金置换[17] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，重新论证可行性[13] - 超过募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[13] - 募投项目预计无法按期完成，延期实施需董事会审议通过[16] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月且不得质押[18] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金时间不超过12个月[19] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[22] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[23] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议通过[23] 审计披露 - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报一并披露[30] - 年度结束后，董事会在报告中披露核查报告和鉴证报告结论性意见[31] 办法施行 - 本办法自股东会通过之日起施行，原办法废止[35]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开1次会议，提前3天通知，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[6] - 董事薪酬报董事会同意并股东会审议，高管薪酬报董事会批准[11] - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[4] - 考评经述职、评价等程序报董事会[8] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起施行，解释权归董事会[14]

关联交易界定 - 关联法人含直接或间接控制公司等情形的法人，关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份等情形的自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情形除外[13] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 关联交易原则 - 关联交易遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[2] - 关联交易签订书面合同或协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，内容明确具体并按规定披露[2] 关联交易计算与期限 - 公司与关联人连续12个月内发生特定关联交易按累计计算原则适用规定[16] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[18] 涉及财务公司关联交易 - 公司与关联人进行交易涉及财务公司，财务公司应具备业务资质且基本财务指标符合监管规定[22] - 公司与关联财务公司发生金融业务，以特定金额孰高为标准适用关联交易规定[22] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易签金融服务协议，超3年每3年重新履行审议和披露义务[22] - 公司与关联财务公司签金融服务协议，资金存放前需评估并出具报告提交董事会审议披露[23] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易需制定风险处置预案并提交董事会审议披露[23] - 公司与关联人签金融服务协议约定年度金融业务规模，协议期间每年及时披露预计业务情况[24] - 公司与关联人签订超一年金融服务协议，按规定提交股东会审议并履行信息披露义务[25] - 公司在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告[25] 核查与说明 - 会计师事务所每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明[27] - 保荐人、独立财务顾问在持续督导期间每年度对金融服务协议相关情况进行专项核查[27] 共同投资与日常关联交易 - 公司与关联人共同投资，以投资、增资、减资金额作为计算标准适用相关规定[29] - 公司对日常关联交易进行预计要区分交易对方、交易类型，按规定比较实际执行与预计金额[31] 资产交易 - 公司向关联人购买或出售资产达到披露标准且标的为公司股权，披露标的公司基本情况和主要财务指标[34] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[34] 定价与制度实施 - 公司关联交易定价应公允，按不同原则执行，无法按原则定价需披露定价原则和方法并说明公允性[36] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改和解释由公司董事会负责[38]

市值管理原则 - 包括合规性、系统性、科学性、常态性和诚实守信原则[2][3] 管理机制 - 由董事会领导负责、经营管理层参与、董事会秘书具体负责[5] 管理方式 - 可综合运用并购重组、股权激励、现金分红等方式[9][10] 应对措施 - 股价短期连续或大幅下跌应分析原因、加强沟通[15] 禁止行为 - 不得在市值管理中从事操控信息披露等禁止行为[12]

信息披露管理架构 - 公司设证券部负责信息披露事务，董事会秘书协调实施相关制度[3][9] - 董事长是信息披露事务管理第一责任人，董事会秘书是直接责任人[3] 适用范围与要求 - 制度适用于公司董事等人员和机构，含持股5%以上股东[4] - 公司信息披露应真实、准确、完整，不得提前泄露和内幕利用[5] 披露渠道与时间 - 依法披露信息应在上交所网站和符合条件媒体发布，公司网站不先于指定媒体[6] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[17] 特殊情况披露 - 证券异常交易或媒体消息影响交易时公司应澄清[8] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[19] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露财务数据[17] - 财务会计报告被出具非标准审计意见董事会需专项说明[17] 审议与确认 - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[24] - 审计委员会过半数同意后将财务信息提交董事会审议[24] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[24] 流程与监管 - 公司信息披露流程为各单位报董秘，董秘报董事长后组织披露[26] - 公司收到监管问询及时报告并反馈[27] 保密与培训 - 公司相关人员接触未披露信息负有保密义务[29] - 公司在信息公开前控制知情范围并组织培训[29] 投资者关系与违规处理 - 公司投资者关系管理坚持公平披露原则[30] - 公司设股东咨询专线电话并在定期报告公布[32] - 违反信息披露制度责任人受处分及赔偿[34] - 信息披露违法按《证券法》追究法律责任[34] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过后施行，原制度废止[37]

提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[7] - 实施细则自董事会审议通过之日起施行[14]

募集资金情况 - 2013年8月非公开发行股票募集资金总额12.9亿元，净额12.61137亿元[1] - 截至2024年末累计使用7.300195亿元，未使用7.983301亿元[2] - 截至2025年6月30日累计使用7.300195亿元，未使用8.046137亿元，较2024年末增加0.062836亿元[3] - 2025年半年度投入募集资金总额为0，变更用途3.50997亿元，比例27.21%[13] - 2013 - 2025年6月投入总额73132.75万元，73001.95万元投入项目，130.80万元支付发行费用[15] 项目投资情况 - 马钢 - 晋西轮轴项目承诺3.5亿元，调整后3.21137亿元，2015年终止[13][14] - 轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）承诺8.4亿元，累计投入6.300195亿元，2023年结项[13][16] - 补充流动资金承诺1亿元，累计投入1亿元[13] - 高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目承诺2986万元[13] 资金存放与收益情况 - 截至2025年6月30日专户余额1461.37万元，中行924.846828万元，中信536.522998万元[8][9] - 截至2025年6月30日现金管理产品余额7.9亿元，收益621.73万元[11][14] 项目变更情况 - 2025年将轨道交通项目结余2986万元投入高精度车轴项目[17] - 2025年5 - 6月相关会议审议通过变更部分募集资金投资项目议案[20] 其他情况 - 已披露募集资金信息无违规，专项报告2025年8月19日经董事会批准报出[21][22]

待审议事项 - 同意《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》提交董事会审议[1] - 同意本次计提资产减值准备提交董事会审议[2][3] - 同意续聘立信会计师事务所作为2025年度财务及内控审计机构提交董事会审议[4]

审计机构相关决策 - 2025年8月19日公司董事会同意续聘立信为2025年度审计机构，待股东会审议[2][17][18] - 2025年审计费用66万元，与上年持平[13] 立信基本情况 - 2024年末立信有合伙人296名、注册会计师2498名等[2] - 2024年业务收入47.48亿元，审计收入36.72亿元等[3] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，收费8.54亿元[5] 立信风险情况 - 2024年末已提取职业风险基金1.71亿元，保险赔偿限额10.50亿元[6] - 近三年受行政处罚5次、监管措施43次等[7][8] - 金亚科技案余500万元连带责任，保千里案担1096万元补充赔偿责任[7]