会议信息 - 晋西车轴第七届董事会第二十八次会议于2025年4月2日召开，7名董事实际参会[1] 审议事项 - 审议通过2024年度董事会工作报告等多项报告及预案[2][3][6][7][8][9] - 审议通过董事会关于独立董事独立性情况专项意见，3名独立董事回避表决[11] - 审议通过适时召开2024年年度股东大会的议案[14]

利润分配 - 以2024年12月31日公司总股本1,208,190,886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），共计分配利润16,914,672.40元[5] - 2023年度以总股本1208190886股为基数，每10股派发现金红利0.12元，共计分配利润14498290.63元[118] - 本报告期每10股派息0.14元，现金分红金额16914672.40元，占净利润比率73.30%[121] - 最近三个会计年度累计现金分红金额37453917.46元，年均净利润17981434.99元，现金分红比例208.29%[123][124] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1,313,578,586.63元，较2023年同期增长2.40%[20] - 2024年扣除相关收入后的营业收入为1,305,328,790.12元，较2023年同期增长2.87%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为23,075,815.65元，较2023年同期增长13.39%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为16,153,531.20元，较2023年同期减少78.42%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为3,260,727,488.47元，较2023年末增长0.33%[20] - 2024年末总资产为3,997,878,780.30元，较2023年末增长0.97%[20] - 2024年基本每股收益为0.02元／股，与2023年持平[22] - 2024年加权平均净资产收益率为0.71%，较2023年增加0.08个百分点[22] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 - 0.67%，较2023年减少0.30个百分点[22] - 全年实现营业收入13.14亿元，同比增长2.40%，净利润2307.58万元，同比增长13.39%[31] - 2024年公司实现营业收入131357.86万元，较上年增长2.40％[42] - 2024年公司全年实现净利润2307.58万元，归属于母公司所有者的净利润2307.58万元，较上年增长13.39％[42] - 公司本期营业收入13.14亿元，较上年同期增长2.40%，营业成本11.58亿元，增长4.41%[43] - 销售费用2674.44万元，减少3.28%；管理费用7899.39万元，增长13.33%；研发费用7720.91万元，减少6.66%[43] - 经营活动现金流量净额1615.35万元，减少78.42%；投资活动现金流量净额1.82亿元，上年同期为 -3.25亿元；筹资活动现金流量净额 -1449.83万元，减少139.99%[43] - 2024年末公司资产总计39.98亿元，较2023年末的39.59亿元增长0.97%[198][199][200] - 2024年末流动资产合计25.63亿元，较2023年末的25.49亿元增长0.52%[198] - 2024年末交易性金融资产为7.9亿元，较2023年末的10.6亿元减少25.47%[198] - 2024年末应收账款为4.38亿元，较2023年末的2.57亿元增长70.22%[198] - 2024年末存货为4.79亿元，较2023年末的5.6亿元减少14.44%[198] - 2024年末非流动资产合计14.35亿元，较2023年末的14.1亿元增长1.77%[199] - 2024年末负债合计7.37亿元，较2023年末的7.1亿元增长3.9%[199] - 2024年末应付账款为3.1亿元，较2023年末的2.47亿元增长25.82%[199] - 2024年末所有者权益合计32.61亿元，较2023年末的32.5亿元增长0.33%[200] - 2024年末未分配利润为6.2亿元，较2023年末的6.15亿元增长0.82%[200] 分季度财务数据 - 第一季度营业收入244235443.39元，第二季度184678028.06元，第三季度444048876.57元，第四季度440616238.61元[24] - 第一季度归属上市公司股东的净利润为 - 23615339.88元，第二季度3779811.53元，第三季度25844435.67元，第四季度17066908.33元[24] 非经常性损益数据 - 2024年非经常性损益合计44732960.04元，2023年为32355253.01元，2022年为48597220.88元[27] 金融资产数据 - 交易性金融资产期初余额1060000000.00元，期末余额790000000.00元，当期变动 - 270000000.00元[28] - 其他权益工具投资期初余额210470146.56元，期末余额211949894.36元，当期变动1479747.80元[28] - 应收款项融资期初余额48739120.75元，期末余额36012812.36元，当期变动 - 12726308.39元[28] - 其他金融资产期初数为1,270,470,146.56元，本期公允价值变动损益为59,297,567.25元，本期购买金额为790,000,000.00元，本期出售/赎回金额为1,060,000,000.00元，期末数为1,001,949,894.36元[66] 业务线发展情况 - 铁路装备业务整车订单创近年来新高，国铁货车车轴联采中标份额、金额保持第一[32] - 新产业业务中防务装备承接协作配套任务，智慧消防业务应用领域拓展，环保设备业务稳定供货[32] - 时速350km自主化动车组车轴完成小批量装车运用并具备批量供货条件，完成CR450高速动车组车轴等高端产品试制交付[32] 公司生产能力 - 公司具备年产轨道交通高品质车轴10万根以上、铁路货车车辆3000辆、摇枕侧架7500辆份的生产能力[40] 主营产品信息 - 公司铁路车轴产品中，RD2型设计轴重21吨，用于载重60吨级货车；RE2B型设计轴重25吨，用于载重70吨级货车[37] - 公司铁路客车用车轴RD3型、RD3A1型等适用最高运行速度为120km/h的客车[37] - 公司地铁类车轴适用最高运行速度为120km/h的地铁车辆[37] - 公司动车组车轴为时速350公里动车组车轴，适用于对应速度等级的动车组列车[37] - 公司敞车C70E型通用敞车用于装运煤炭、矿石等货物，罐车GQ70型轻油罐车用于装运汽油等化工介质[37] - 公司摇枕侧架产品主要有转K6型、北美SCT公司70吨和110吨级摇枕侧架[37] 分业务线财务数据关键指标变化 - 交通运输设备制造业营业收入13.00亿元，增长2.96%，营业成本11.45亿元，增长5.05%，毛利率11.91%，减少1.76个百分点[46] - 车轴营业收入4.27亿元，减少6.73%，营业成本3.62亿元，减少4.17%，毛利率15.09%，减少2.27个百分点[47] - 铁路车辆营业收入6.16亿元，增长33.23%，营业成本5.06亿元，增长36.29%，毛利率17.82%，减少1.85个百分点[47] - 车轴生产量78526根，减少16.54%，销售量76394根，减少5.50%，库存量18798根，减少16.75%[48] - 铁路车辆生产量1476辆，减少1.53%，销售量1676辆，增长28.04%，库存量100辆，减少66.67%[48] 客户与供应商数据 - 前五名客户销售额8.67亿元，占年度销售总额66.02%，其中关联方销售额4409.06万元，占3.36%[52] - 前五名供应商采购额3.52亿元，占年度采购总额52.20%，其中关联方采购额3025.37万元，占4.48%[55] - 公司向山西太钢不锈钢股份有限公司采购额为22,526.32，占年度采购总额比例为33.37%[56] 费用相关数据 - 销售费用为26,744,366.60元，较上年减少3.28%；管理费用为78,993,887.99元，较上年增加13.33%；财务费用为 - 11,830,398.59元，上年同期为 - 7,926,239.95元；研发费用为77,209,111.93元，较上年减少6.66%[57] - 本期费用化研发投入和研发投入合计均为77,209,111.93元，研发投入总额占营业收入比例为5.88%[59] 人员相关数据 - 公司研发人员数量为124人，占公司总人数的比例为9.63%[60] - 公司在职员工数量合计1288人，其中母公司477人，主要子公司811人[111] - 全年开展各类培训16496人次和5808课时[115] - 公司实行以岗位绩效薪酬制为主体的分配制度，不同岗位适用不同薪酬体系[112][113] - 公司为不同类型员工发放津贴和补贴，如安全岗位津贴、租房补贴等[114] - 2025年公司将科学制定培训计划，提高员工素质能力[116] 现金收支相关数据 - 收到的税费返还为18,449,324.14元，较上年同期减少59.65%；收到其他与经营活动有关的现金为25,066,201.38元，较上年同期增加69.18%[62] - 货币资金期末数为698,435,920.65元，占总资产比例为17.47%，较上期期末增加35.82%；应收账款期末数为438,068,773.63元，占总资产比例为10.96%，较上期期末增加70.22%[64] - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为22,483,412.80元，较上年同期增加4593.82%[62] 子公司相关数据 - 公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司注册资本13,000万元，报告期内累计实现营业收入88,644.30万元，净利润124.39万元[67] - 截至报告期末，晋西铁路车辆有限责任公司总资产为149,017.69万元，净资产为79,509.81万元[67] 行业竞争格局 - 国内具有国铁车轴生产资质的企业共5家，厂家车轴年生产能力超40万根，公司在国铁集团铁路货车车轴联采集采项目中市场占有率约为33% [68] - 国内具备国铁铁路货车生产资质企业共17家，2024年公司国铁货车市场占有率约为4% [68] - 全球轨道交通装备制造行业呈巨头垄断格局，国际巨头竞争与合作并存，国内中国中车占据领先地位 [68] 公司面临的风险与挑战 - 公司所处细分领域国内市场需求不足竞争激烈，成本控制和定价机制压力大 [68] - 全球贸易环境及各国政策不确定，公司出口业务难度和风险增加，北美市场贸易空间压缩 [69] - 公司主营产品处于产业链中间环节，面临核心竞争力下降、安全生产和产品质量、成本管控、汇率变动及国际结算等风险[76][77] 公司发展战略与目标 - 行业技术向智能化、绿色化、轻量化、高速化发展，公司将深化战略布局顺应趋势 [70] - 公司未来聚焦“全面创新、全面转型、全面改革”，构建多产业协同新发展格局 [71] - 2025年公司经营目标为铁路车轴销售75,400根、铁路车辆销售1,600辆、摇枕侧架销售4,800辆份，防务装备等新产业规模占比提升 [72] - 2025年公司重点经营举措包括聚焦铁路产品、多产业协同、创新驱动等八个方面 [72][73][74][75] - 公司实际经营受内外部因素影响有不确定性，经营目标不构成盈利预测和业绩承诺 [72] 公司治理结构 - 公司共有董事7名，其中独立董事3名、职工董事1名，报告期内召开7次董事会，通过决议46项[82] - 公司共有监事3名，其中职工监事1名，报告期内召开5次监事会，通过决议27项[83] - 公司与实际控制人、控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到“五分开”[85] 人员薪酬数据 - 刘铁报告期内从公司获得的税前报酬总额为80.98万元[91] - 张修峰报告期内从公司获得的税前报酬总额为37.76万元[91] - 刘维报告期内从公司获得的税前报酬总额为8.00万元[91] - 贾小荣报告期内从公司获得的税前报酬总额为1.00万元[91] - 李帅强报告期内从公司获得的税前报酬总额为33.16万元[91] - 韩秋实报告期内从公司获得的税前报酬总额为49.43万元[91] - 康锋报告期内从公司获得的税前报酬总额为46.92万元[91] - 李红林报告期内从公司获得的税前报酬总额为47.05万元[91] - 郝瑛报告期内

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东净利润23,075,815.65元，上年度20,350,338.11元，上上年度10,518,151.21元[6] - 最近三个会计年度平均净利润17,981,434.99元[6] 利润分配 - 拟每股派现0.014元（含税），10股派0.14元（含税），拟派现16,914,672.40元（含税）[2][3] - 2024年现金分红占净利润比例73.30%[4] - 2025年4月2日董事会和监事会通过2024年度利润分配预案，待股东大会审议[5][8][9][11]

文章核心观点 北京市康达律师事务所认为晋西车轴股份有限公司2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序和表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定，均合法有效 [19] 本次会议的召集和召开程序 召集 - 公司于2025年3月10日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，由第七届董事会召集 [4] - 2025年3月11日公司董事会在指定媒体发布通知，于会议召开15日前以公告方式通知全体股东，披露会议相关信息 [5] 召开 - 会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年3月26日 [5] - 现场会议于2025年4月2日14:00在山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室召开，由董事长吴振国主持 [6] - 网络投票时间为2025年4月2日，上交所交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00 [8] 召集人和出席人员的资格 召集人 - 本次会议召集人为公司董事会，符合相关规定 [8] 出席股东及股东代理人 - 出席会议的股东及股东代理人共374名，代表有表决权股份情况：现场3名代表374,755,908股，占比31.0179%；网络371名代表8,701,502股，占比0.7202%；中小投资者股东373名代表11,442,655股，占比0.9471% [8][9][10] 其他人员 - 部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席现场会议 [10] 本次会议的表决程序和表决结果 表决程序 - 现场会议书面记名投票表决，股东代表、监事代表和律师计票、监票，网络投票统计结果由上证所信息网络有限公司提供，最后合并统计 [10] 表决结果 - 各议案同意、反对、弃权情况及占比不同，部分议案中小投资者股东表决结果单独列出，部分议案有应回避表决的关联股东 [11][14][15]

人事变动 - 公司召开职代会选举李帅强为第八届监事会职工监事[2] - 职工监事任期三年[2] 人员信息 - 李帅强1984年1月出生，研究生学历、高级工程师[4] - 曾任晋西防务装备研究院综合管理部副部长[4] - 现任晋西车轴职工监事等职，未持股，无处罚惩戒[4] 公告信息 - 公告发布于2025年4月3日[5]

人事变动 - 公司召开职代会选举张修峰为第八届董事会职工董事[2] - 职工董事任期三年[2] 人员信息 - 张修峰1970年8月生，本科，会计师[4] - 张修峰未持股，任职资格符合条件[4] 公告信息 - 公告发布于2025年4月3日[5]

会议安排 - 公司2025年3月10日召开第七届董事会第二十七次会议，决定4月2日召开2025年第一次临时股东大会[4] 参会股东情况 - 出席会议股东及代理人374名，代表有表决权股份383,457,410股，占比31.7381%[9] - 出席现场会议股东及代理人3名，代表有表决权股份374,755,908股，占比31.0179%[10] - 参加网络投票股东371名，代表有表决权股份8,701,502股，占比0.7202%[11] - 参加会议中小投资者股东373名，代表有表决权股份11,442,655股，占比0.9471%[13] 议案表决情况 - 《关于修订公司<章程>的议案》：382,557,650股同意，占比99.7653%[16] - 《关于公司（含子公司）申请8亿授信业务的议案》：7,698,642股同意，占比87.4696%[16] - 《关于公司2025年度日常关联交易的议案》：7,465,082股同意，占比84.8160%[18] 人员选举情况 - 选举吴振国等7人为非独立董事、独立董事、股东代表监事，同意股数及占比不等[19][20][21][22][23][24][25][26][27]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人374人[3] - 出席股东所持表决权股份383,457,410股，占比31.7381%[3] 议案表决情况 - 修订《章程》议案同意票382,557,650，比例99.7653%[6] - 申请8亿授信业务议案同意票7,698,642，比例87.4696%[6] - 2025年度日常关联交易议案同意票7,465,082，比例84.8160%[6] 选举情况 - 吴振国等当选第八届董事会非独立董事[7] - 刘维等当选第八届董事会独立董事[12] - 史庆书等当选第八届监事会股东代表监事[12] 其他 - 关联股东2名，所持表决权股份374,655,908股[11] - 股东大会于2025年4月2日在山西太原召开[5]

授信业务 - 公司（含子公司）向兵工财务申请最高额8亿元授信业务[6][15] - 公司拟向兵工财务申请最高额8亿元集团授信，公司用3亿，晋西车辆用5亿[16] - 公司贷款业务不超1亿，晋西车辆不超2亿，授信期限一年[16] 股权结构 - 晋西机器厂等五方发起设立公司，修订后明确各发起人持股数额、比例[12] - 各发起人出资额合计9678.08万元，折股后占总股本100%[12] 关联交易 - 2025年向关联人购原材料预计9000万，超2024年实际4400.46万[17] - 2025年向关联人销售预计1.2亿，超2024年实际5704.75万[17] - 2025年接受关联人劳务预计5800万，超2024年实际4465.57万[17] - 2025年向关联人提供劳务预计1050万，超2024年实际422.81万[17] - 2025年在关联人财务公司存款预计最高时点额度10亿，与2024年相同[17] - 2025年在关联人财务公司贷款预计3亿[18] - 2025年在关联人财务公司开立票据等预计最高时点额度5亿，超2024年实际38683.3万[18] 人事选举 - 第八届董事会非独立董事候选人为吴振国、王秀丽、刘铁[22] - 第八届董事会独立董事候选人有刘维、贾小荣、王晓亮[33] - 第八届监事会股东代表监事候选人有史庆书、张少峰[35] 会议相关 - 2025年4月2日14点召开现场会议，9:15 - 15:00网络投票[3] - 第1项议案为特别决议案，其余为普通决议案[10] - 晋西车轴2025年第一次临时股东大会召开[33] - 第七届监事会成员任期即将届满[35] - 第八届监事会股东代表监事候选人需3%以上股份股东推荐[35]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 在晋西车轴连续任职未超六年[4] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[2] - 近12个月有不具备独立性情形人员无独立性[3] 任职资格限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚无资格[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评无资格[3] 声明时间 - 声明时间为2025年3月4日[6]