公司章程修订核心内容 - 新增维护职工合法权益条款，明确公司章程需遵循《公司法》《证券法》及《党章》等规定 [1] - 详细列示公司发起人股东及持股比例，其中晋西机器厂持股95.19% [1][2][3] - 注册资本明确为1,208,190,886元人民币 [3] - 法定代表人职责调整，规定董事长辞任即视为辞去法定代表人 [3] 公司治理结构变化 - 新增审计委员会职能条款，明确其可自行召集股东会 [30][33] - 股东会特别决议事项增加公司分立、分拆等重大事项，需2/3以上表决权通过 [52][53] - 关联交易表决规则调整，关联股东所持股份不计入有效表决总数 [83][84] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议等 [36] 股东权利与义务修订 - 股东提案权门槛从3%股份降至1% [58] - 明确中小投资者表决单独计票及披露要求 [82] - 新增控股股东行为规范，禁止占用资金及违规担保 [41][42] - 股东诉讼权扩展至可起诉公司董事及高管 [37][38] 股份管理相关调整 - 股份回购情形新增"维护公司价值及股东权益"条款 [7] - 限制公司持有自身股份的表决权，明确不计入有效表决总数 [82] - 股份转让规则细化，规定特定人员离职后半年内不得转让股份 [9][10] - 明确不接受本公司股份作为质押标的 [28]

公司设立与资本 - 公司经国家经贸委批准设立，统一社会信用代码为91140000725909617E[2] - 晋西机器厂发起设立时投资9211.88万元，占总投资比例95.19%，折股5988万股，占总股份比例95.00%[2] - 公司注册资本为人民币1,208,190,886元[3] 股份管理 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[6] - 股东可按持股份额获股利等利益分配[6] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿[8][9] 股东会相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[20] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[20] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[21] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事1名，职工董事1名[30] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[35] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[37] - 担任公司独立董事需具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[37] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[39] - 审计委员会每季度至少召开1次会议[40] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[46] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[47] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[57] - 公司出现解散事由应10日内公示[59] 章程相关 - 公司《章程》由原来的二百七十一条修改为二百四十七条[62] - 有《公司法》等法律行政法规修改后章程规定与修改后规定相抵触等三种情形公司应修改章程[61]

公司经营业绩 - 2024年公司实现营业收入13.14亿元，同比增长2.4%，净利润2307.58万元，同比增长13.39%，在行业下行周期中实现逆势增长 [2] - 2025年一季度公司实现营收3.73亿元，同比增长52.67%，净利润781.89万元，同比增长133.11%，较上期扭亏为盈 [5] - 控股股东晋西工业集团计划增持公司股份，增持金额不低于5000万元，不高于1亿元，且增持数量不超过公司总股本的2% [6] 业务发展情况 - 公司主营业务为车轴、铁路车辆、轮对、摇枕侧架、转向架等产品的生产销售及自营进出口业务，在精密锻造、非标制造和铸造产品等方面具备较强技术和装备实力 [2] - 2024年公司在巩固轨道交通装备核心主业的同时，战略性培育防务装备、智慧消防等新兴业务增长极 [2] - 2025年经营目标为铁路车轴销售7.54万根，铁路车辆销售1600辆，摇枕侧架销售4800辆份，防务装备等新产业规模占比提升 [3] 研发与分红 - 公司每年研发投入占比稳定在6%以上，已开展多项战略布局 [4] - 自上市以来连续八年实施稳定分红政策，2021年度起现金分红比例提升至50%以上 [4] - 2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），合计派发红利1691.47万元，占2024年度归母净利润的73.30% [4] 行业竞争格局 - 全球轨道交通装备制造行业呈现巨头垄断格局，西门子、阿尔斯通及中国中车等国际巨头主导市场 [2] - 公司所处细分领域面临市场需求不足、竞争激烈、成本控制和定价机制压力大的挑战 [2]

公司基本情况 - 晋西车轴股份有限公司成立于2000年，由晋西机器厂、中国兵工物资华北公司等五家发起人共同发起设立，注册资本为96,780,800元[3] - 公司于2004年4月获中国证监会批准首次公开发行40,000,000股A股，并于2004年5月26日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册地址为山西示范区长治路436号科祥大厦，英文名称为JINXI AXLE COMPANY LIMITED[4] - 截至章程修订时，公司总股本为1,208,190,886股，全部为普通股[9][20] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成（含3名独立董事和1名职工董事），董事长由董事会选举产生[45] - 股东会是公司最高权力机构，有权选举董事、决定重大投资、担保、合并分立等事项[20][45] - 公司设立审计委员会，在监督财务报告、内部控制等方面发挥重要作用[17][23] - 公司实行累积投票制选举董事，保障中小股东权益[35][86] 业务范围与经营战略 - 公司主营业务为铁路车辆配件、车轴、精密锻造产品的生产销售及相关技术服务[6] - 经营宗旨是以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向和科技兴业，目标成为国内高端装备制造一流企业[6] - 经营范围包括进出口业务、设备维修、非标准设备设计制造等多元化业务[6] 重要资本运作 - 2008年非公开发行65,000,000股[7] - 2010年实施10转8的资本公积金转增股本方案[7] - 2013年非公开发行117,272,724股[8] - 2014年实施10转6的资本公积金转增股本方案[8] - 2015年实施10转8的资本公积金转增股本方案[8] 关联交易与对外担保 - 关联交易金额超过3,000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议[49] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的需股东会批准[20][46] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需履行特殊审批程序[20] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利[14] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事提起诉讼[17] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易[19][42] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知[52][53] - 重大投资决策需组织专家评审，达到总资产10%以上的交易需董事会审议[46][47] - 董事会对总经理等高级管理人员有聘任权，并可决定其薪酬[45] 信息披露与合规要求 - 公司需及时披露股东会决议、关联交易等重大信息[49][50] - 董事对定期报告需签署书面确认意见，保证信息真实准确[43] - 审计委员会对财务报告有监督职责，可要求公司纠正问题[51]

公司治理结构修订 - 公司于2025年6月18日召开第八届董事会第四次会议，审议通过修订《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案 [1] - 修订目的是为完善公司治理结构，提升规范运作和科学决策水平，依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [1] - 不再设置监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1][2] 章程修订主要内容 - 完善总则、法定代表人、股份发行等规定，明确公司章程制定目的、法定代表人范围及职权等 [1] - 完善股东和股东会相关制度，新增控股股东和实际控制人专节，修改股东会召集与主持等条款 [2] - 完善董事、董事会及专门委员会要求，新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确董事任职资格等 [2] - 删除原第七章监事会内容，原监事会职责由审计委员会行使 [2] - 明确可使用资本公积金弥补公司亏损，完善会计师事务所聘用解聘程序 [2] 后续安排 - 修订事项需提交2025年第二次临时股东会审议，通过后《监事会议事规则》将废止 [3] - 董事会提请股东会授权管理层办理章程修订涉及的工商变更登记事宜 [3]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需满足代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名等八类触发条件 [3][5] - 董事会审议涉及党委前置的重大事项时需附公司党委书面意见 [1][2] 会议召集与提案机制 - 定期会议提案需经董事会秘书核查审议范围，并征求总经理等高管意见后报董事长审核 [1] - 临时会议提案需提交载明提议人、理由、时间等要素的书面材料，董事长需在10日内召集会议 [2][3] - 会议通知变更需提前3日书面通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [4][5] 会议召开与表决规则 - 会议需过半董事出席方有效，总经理、董事会秘书等非董事成员须列席 [5] - 董事可委托其他董事代为投票，但关联交易中关联董事不得接受委托，独立董事与非独立董事间禁止互委托 [5][6] - 表决采用一人一票记名方式，结果需独立董事监督统计，决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席董事三分之二同意 [8][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，档案保存期限10年以上 [11][13] - 决议公告前参会人员负有保密义务，董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展 [12][13] 特殊事项处理 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [10] - 提案未通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容 [11] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [11]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月18日在山西省太原市晋西宾馆会议室召开，采用现场会议与网络投票结合的方式 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达32.0569%，会议由董事长吴振国主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司董事、监事及董事会秘书均出席本次会议 [1] 议案审议结果 - 全部非累积投票议案均获通过，A股股东同意比例均超99.43%，最高达99.5159% [1][2] - 现金分红分段表决中，持股5%以上股东同意率为100%，持股1%以下股东同意率为86.2722% [2] - 涉及关联交易的第8项议案由关联股东回避表决，回避股份总数374,655,908股 [3] 律师见证与文件披露 - 北京市康达律师事务所出具法律意见书，确认会议程序及表决结果合法有效 [3] - 公司公告了股东大会决议及法律意见书等备查文件 [3]

股东大会召集与召开程序 - 公司第八届董事会第三次会议于2025年5月28日审议通过召开2024年年度股东大会的议案，由第八届董事会作为召集人 [4] - 会议通知于2025年5月29日通过指定媒体公告，提前20天披露会议时间、地点、审议事项等关键信息 [4] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月18日14:00在太原市举行，网络投票通过上交所系统分时段进行 [5] 股东出席情况 - 合计993名股东及代理人出席，代表有表决权股份387,308,901股，占公司总股本比例未披露 [5] - 现场出席股东3名，代表374,705,308股（占比31.0138%）；网络投票股东990名，代表12,603,593股（占比1.0431%） [5] - 中小投资者股东共992名，代表15,294,146股（占比1.2659%），其中网络投票股东占比99.5% [5][6] 议案表决结果 - 所有议案通过率均超99.5%，反对票比例最高为0.4746%（关联交易议案），弃权票比例最高为0.5040% [7][10][12] - 中小投资者对常规议案支持率86.27%，但对关联交易议案支持率降至84.80%，反对率达13.73% [11][12] - 关联股东晋西工业集团等三家公司在关联交易议案中回避表决 [12] 法律程序合规性 - 北京市康达律师事务所确认会议召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》要求 [4][5][13] - 表决程序采用现场记名投票与网络投票结合，统计结果由上交所信息网络有限公司验证 [6][7] - 律师见证全程并出具结论：会议所有环节合法有效 [13]

公司设立与股本 - 公司发起设立时总投资额为9678.08万元，晋西机器厂占比95.19%[7] - 发起设立时总股本6291.00万股，晋西机器厂占比95.19%[7] - 2004年4月首次向社会公众发行4000万股[8] - 公司注册资本为12.08190886亿元[9] - 经批准发行普通股总数为12.08190886亿股[15] - 2008年12月非公开向特定对象发行6500万股[15] - 2009年度每10股转增8股，共计转增1.34328亿股[16] - 2013年6月非公开向特定对象发行1.17272724亿股[16] - 2013年度每10股转增6股，共计转增2.51706435亿股[16] - 2014年度每10股转增8股，共计转增5.36973727亿股[16] 股份转让与交易限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票，收益归公司[24] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[24] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可请求审计委员会等诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[37,39] - 相关方提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[38,39,41] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含董事长、独立董事、职工董事[72] - 交易满足一定条件需提交董事会审议[74] - 董事会每年至少召开2次会议，10日前书面通知[83] 独立董事与审计委员会 - 审计委员会成员5名，其中独立董事3名[94] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[113] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[117] - 公司发展阶段不同，现金分红占比有不同要求[117] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[126] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[132]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[3] 提议召开流程 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[7] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知，否则持股10%以上股东可自行召集[8] 召集相关要求 - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向上交所备案，提交证明材料，决议公告前持股比例不低于10%[8][10] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则应提前2个工作日公告原因[15] - 董事会涉及投资等提案需评估的，应在股东会前5个工作日公布情况[13] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 公司董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[21] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[20] - 会议记录保存不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[24] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[25] - 公司、董事和高管应履行职责执行决议[25] - 规则自股东会审议通过之日起实施[28] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[23] - 会议记录由董事会秘书负责[23]