统一低碳科技（新疆）股份有限公司章程 统一低碳科技（新疆）股份有限公司 Tongyi Carbon Neutral Technology (Xinjiang) Co., Ltd 公 司 章 程 二○二五年五月 XINJIA香NG K梨ORL股A PE份AR CO.,LTD 统一低碳科技（新疆）股份有限公司章程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章公司的经营管理机构 第一节 总经理及其他高级管理人员 第七章 党组织 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 2 XINJIA香NG K梨ORL股A PE份AR CO.,LTD 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 ...

统一低碳科技（新疆）股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会，现提名 李刚先生、梁上上先生、李志飞先生为统一低碳科技（新疆）股 份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况。被提名人已同意出任统一低碳科技（新疆） 股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候 选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与统一低碳 科技（新疆）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系， 具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料（如有）。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 1 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市 ...

董事会换届 - 公司第九届董事会9名董事，非独立董事6名（含1名职工代表董事），独立董事3名[1] - 董事任期三年，自2025年第二次临时股东大会选举通过起算[1] - 2025年5月9日召开第八届董事会第三十四次会议审议换届议案[1] 候选人情况 - 刘正刚等5人被提名为第九届非独立董事候选人[1] - 李刚等3人被提名为第九届独立董事候选人[1] - 周绪凯当选第九届董事会职工代表董事[2] 独立董事任职 - 梁上上、李志飞连续任职三年，李刚连续任职四年[5] 履职安排 - 新一届董事会产生前，第八届董事继续履职[5] 特定独立董事信息 - 李志飞任两公司职务，未持股，无关联关系，无任职限制和处罚[12]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 独立性与不良记录 - 特定股东关联人员等不具独立性[4] - 近36个月受处罚等有不良记录[4] 其他 - 承诺不符资格将辞任[8] - 声明日期为2025年5月9日[9]

公司治理变动 - 2025年5月9日会议审议撤销监事会及免监事职务议案[1] - 撤销后董事会审计委员会行使监事会职权且相关制度废止[1] - 免去宋斌、赵树杰、鲁金华相关职务[1] - 事项需提请股东大会审议，通过前监事会继续履职[1]

公司基本情况 - 2001年11月28日公司首次向社会公开发行人民币普通股5000万股[2] - 2001年12月26日公司在上海证券交易所上市交易[2] - 公司设立时发行股份总数为11050万股，每股金额为1元[3] - 公司已发行股份数为192018934股，全部为普通股[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 公司收购本公司股份可通过公开集中竞价等方式进行，因特定情形收购股份合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[4][5] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 公司治理 - 董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名，设董事长一人，副董事长不超过二人，职工董事一人[18] - 董事会授予总经理在公司最近一期经审计净资产百分之十以内独立决策及行使对外投资等事项的权利[19] - 除特定应由股东会审议的对外担保事项外，其余担保事项由董事会决定，须经董事会全体成员三分之二以上签署同意[19] 股东权益与会议 - 股东大会（股东会）可决定公司经营方针和投资计划、选举和更换非职工代表担任的董事监事并决定报酬等多项重要事项[7][8] - 董事会经年度股东大会授权，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东大会召开日失效[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定情形下提议召开临时股东大会/股东会[11] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[26] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27][28] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[27][28] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议，但需董事会决议[29] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[29] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[30]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会召开日期为2025年5月26日14点[4] - 网络投票起止时间为2025年5月26日[5] - 股权登记日为2025年5月20日[13] - 股东参加会议登记时间为2025年5月21 - 22日[16] 股东大会内容 - 审议非累积投票议案4项，累积投票议案2项[7] - 换届选举第九届董事会非独立董事应选5人，独立董事应选3人[7][8] - 特别决议议案为1、2、3号议案[10] - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 6号议案[10] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选董事人数相等的投票总数[23] - 投资者持100股股票，选举董事有500票表决权，选举独立董事有200票表决权[24] - 投资者可将500票集中或按任意组合分散投给董事候选人[25]

会议安排 - 监事会会议通知2025年5月6日发出[2] - 会议于2025年5月9日召开，3名监事全出席[2] 议案情况 - 3票同意通过撤销监事会及免监事职务议案[3] - 撤销后由董事会审计委员会行使职权[3] - 议案需提请股东大会审议[3]

会议安排 - 董事会会议于2025年5月9日召开，应出席9名董事，实际出席9名[1] - 2025年第二次临时股东大会于5月26日召开[7] 议案审议 - 多项议案获董事会全票通过，含修订章程、议事规则等，需提交股东大会审议[2][3] - 通过换届选举第九届董事会非独立董事和独立董事议案，任期三年[4][5] - 通过撤销执行委员会及免去委员职务议案，免去周恩鸿等7人职务[6] 股东大会内容 - 第二次临时股东大会将审议修订《公司章程》等6项议案[7]

公司股价与估值 - 5月9日收盘价19.61元，单日下跌2.19%，滚动市盈率PE(TTM)达113.12倍，总市值37.65亿元 [1] - 静态市盈率(PE静)为119.97倍，市净率7.76倍 [2] 行业对比 - 石油行业平均市盈率12.60倍，中值25.93倍，公司PE排名第20位 [1] - 行业平均市净率1.15倍，中值1.51倍，公司市净率7.76倍显著高于同业 [2] - 行业总市值平均1675.46亿元，中值53.61亿元，公司市值37.65亿元处于中游 [2] 机构持仓 - 2025年一季报显示2家机构合计持股3527.80万股，持股市值6.66亿元 [1] 主营业务与产品 - 主营润滑油脂研发生产销售，产品涵盖汽机油、柴机油等10类专用油品 [1] - 拥有5项国家节能产品奖、71项高新技术成果及超300项认证（含176项国际认证、211项OEM认证） [1] - 获"高质量冷却液全国销量第一"及"国产三大润滑油品牌"称号 [1] 财务表现 - 2025年一季度营收7.47亿元同比降1.28%，净利润4135.82万元同比增4.81% [1] - 销售毛利率21.74% [1] 同业公司估值对比 - 同业PE最低为茂化实华-25.62倍，最高为广汇能源13.19倍 [2] - 中国海油PE 8.81倍总市值1.87万亿元，中国石油PE 8.95倍总市值1.48万亿元 [2]