制度依据 - 依据《证券法》等法律法规及《公司章程》制定[2] 披露规则 - 涉商业或国家秘密信息可暂缓或豁免披露[4,5] - 办理需符合信息未泄露等条件[6] 审批流程 - 经董事会办公室预审、董秘审核、董事长审批[7] 其他要点 - 相关资料保存十年，登记事项含披露内容[7,8] - 违规办理业务将视情况处罚，制度解释权归董事会[10,12]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任[12] - 空缺超三个月董事长代行，6个月内完成聘任[15] 信息披露 - 候选人近36个月受证监会处罚需披露[6] - 候选人近36个月受交易所谴责或三次以上通报批评需披露[6] 解聘规定 - 任职出现特定情形一个月内解聘[14] 办法执行 - 按新规执行并及时修改，审议通过实施，原办法废止[20] - 由董事会负责修改和解释[20] 文件日期 - 董事会文件日期为二〇二五年五月二十七日[21]

审计委员会构成 - 审计委员会成员为五名，独立董事应过半数[4] - 审计委员会委员任期三年，与董事会任期一致[4] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次，需提前五日通知全体委员[15] - 临时会议保证三分之二以上委员出席，通知不受限制[17] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[17] 内部审计与信息审核 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[11] - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会[8] 报告披露 - 公司披露年报时应在网站披露审计委员会年度履职情况[10] - 财务会计报告有问题董事会应向交易所报告披露[21] - 内部控制有重大缺陷董事会应向交易所报告披露[21] - 公司须按规定披露审计委员会专项意见[21] 其他规定 - 会议记录及资料保存期限不少于十年[18] - 审议意见应以书面形式提交董事会[18] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施[23] - 工作细则解释权归属公司董事会[23]

适用人员 - 适用人员包括董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬制度 - 薪酬制度遵循五项原则，可依五项依据调整[4] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[5] 薪酬构成 - 非独立董事兼任高管按高管薪酬管理，专职董事领董事薪酬，其他非独立董事领津贴[7] - 独立董事领津贴，职工董事按岗位工资确定薪酬[8][9] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬及浮动绩效组成[10] 考核与激励 - 薪酬与考核委员会制定董事及高管年度业绩指标并考核[14] - 经审批可设专项奖惩，可实施股权激励计划[16][18] 责任机制 - 高级管理人员六种情形不发年度浮动绩效及奖金[20] - 公司实行董事及高管内部责任追究机制[21]

高级管理人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名及其他高级管理人员[3] - 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[3] 高级管理人员管理 - 特定情形下公司应30日内解除高级管理人员职务（上交所另有规定除外）[6] - 高级管理人员不得在控股股东等控制的其他企业（参股公司除外）领薪[8] - 违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[9] 总经理职责 - 全面主持公司生产经营活动，对董事会负责[11] - 维护公司财产权，确保资产保值增值[11] - 组织实施董事会确定任务和指标[11] - 组织推行质量管理体系[11] - 推进公司技术进步和现代化管理[11] - 决定交易金额在公司最近一期经审计净资产10%以内对外投资等事项[13] 总经理会议 - 原则上每周或每两周召开一次，特定情况3个工作日内召开[18] - 讨论重大事项意见不一致时由总经理决策[18] - 议题包括研究公司经营等重大事项[25] 其他规定 - 总经理定期向董事会和审计委员会报告工作[23] - 高级管理人员绩效评价由董事会组织[26] - 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[26] - 公司实行总经理负责制[14] - 工作细则由董事会制定，审议通过后生效[28] - 原《总经理工作细则》于2023年8月30日废止[28]

印章适用范围 - 制度适用于公司及各子公司，涉及多种具有法律效力的印章[2] - 公司公章适用于上报国家机关文件等，法定代表人印章适用于相关证明书等[4] 印章刻制与启用 - 印章刻制需经总经理批准，由需求部门申请，管理部门统一安排[8] - 新印章刻制完成后需备案，启用由总经理批准，下发启用通知[10] 印章停用与遗失处理 - 公司名称变动等致印章停用，经批准后按规定销毁或封存[10] - 印章遗失或被窃，责任部门报董事长及总经理，重新刻制印章[11] 印章保管 - 公司印章按审用分离等原则保管，保管人员名单需备案[13] - 保管人员变更需交接，填写移交单并归档，变更信息备案[15] 印章使用 - 用印文件需履行审批程序，未规定的经总经理批准[17] - 各类印章使用申请有不同审批权限及流程，通过OA系统提交申请[18] - 盖章前需查验用印文件审批程序、信息填写等是否符合规定[19] - 特殊业务借用印章外出需OA申请并履行审批手续[19] - 已盖印章未使用文件需交回保管部门销毁[19] - 公司印章应盖于文件正面或名称处，两页以上加盖骑缝章[21] - 严禁在空白纸张等相关文件上盖章[21] 印章统计与检查 - 部分保管人员需统计汇总用印信息并归档[23] - 公司定期检查印章，保管和使用部门自查[25] 制度实施 - 制度自董事会审议通过起实施，由董事会负责修改和解释[28]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需对其可行性等重新论证[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需对募投项目重新论证[13] 资金置换与时间要求 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在6个月内实施[16] 资金检查与协议签订 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[5] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订募集资金专户存储三方监管协议[8] 协议公告与处理 - 三方监管协议签订后2个交易日内公告，协议提前终止需两周内签新协议并在2个交易日内公告[8][11] 募投项目延期 - 募投项目延期实施需经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确意见[15] - 募投项目延期需披露原因等并履行决策程序[24] 账户管理与公告 - 公司开立或注销投资产品专用结算账户，应在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告[18] 闲置资金管理 - 使用闲置募集资金进行现金管理，董事会会议后2个交易日内公告相关内容[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[19] 超募资金使用 - 每12个月内超募资金累计用于永久补流或还贷金额不超总额30%[20] - 超募资金用于永久补流或还贷应经董事会、股东会审议等，2个交易日内公告[20] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[22] - 募投项目全部完成后，节余资金低于募集资金净额10%经董事会等同意使用，低于500万元或低于净额5%在定期报告披露[24] 项目核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》[32] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场核查[32] - 会计年度结束，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并提交上交所[32] 资金补充程序 - 公司以闲置募集资金补充流动资金应经董事会审议、保荐人等同意，2个交易日内公告[20] 制度适用与实施 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[37] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[39] 制度解释与依据 - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时以其为准[37]

融资决策 - 年度融资金额超最近一期经审计净资产10%由董事会审议[7] - 融资金额超最近一期经审计净资产50%经董事会审议后报股东会批准[7] 担保规定 - 对外担保须审核被担保对象资信，期限不超一年[10] - 对外担保对方需提供反担保，对控制子公司担保债务与股权比例原则一致[11] - 对外担保除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保报股东会批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保报股东会批准[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保报股东会批准[14] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保报股东会批准，股东会审议需出席会议股东所持代表权三分之二以上通过[14] 管理流程 - 获批融资及对外担保事项90日内未签合同再办理视为新事项须重新审批[18] - 财务部是融资及对外担保日常管理部门[18] - 被担保债务展期或主债务合同变更视为新对外担保须重新审批[18] - 变更融资资金用途需资金使用部门申请并按程序审批[18] 应急处理 - 财务部预计到期不能归还融资贷款应了解原因并制定应急方案[18] - 担保期间被担保人偿债能力重大不利变化，分支机构及子公司应汇报并制定应急方案[19] 责任追究 - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[21] - 管理人员越权审批或怠于履职致公司损失应追究法律责任[21] 实施办法 - 办法自股东会审议通过之日起实施，原办法废止[25]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议须非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、第三方市场价格等[16] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[16] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相应程序并披露[19] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[19] 其他规定 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款变更需重新审批[15] - 公司应及时通过上交所系统填报或更新关联人名单及关系信息[9] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[20] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[21] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[22] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[23] - 控股股东等关联方不得占用公司资金，公司不得违规向其提供资金[27] - 本办法“以上”“以下”含本数，“超过”“过半数”不含本数[30] - 本办法未尽事宜按国家有关法律法规等及《公司章程》规定执行[30] - 本办法与国家日后颁布法规等或修改后《公司章程》抵触时，按相关规定执行[30] - 本办法自股东会审议通过之日起实施[30] - 本办法解释权归属公司董事会[30]

管理原则 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[2] 服务对象与沟通内容 - 服务对象包括投资者、证券服务机构等[3][4] - 与投资者沟通涵盖发展战略、财务状况等信息[4] 工作方式与渠道 - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[4] - 设立投资者联系电话并公布网址和咨询电话[5] 会议要求 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[8][9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] - 召开说明会需提前公告具体事项[14] - 董事长等应参与说明会并邀请投资者开通提问渠道[15] 职责与负责人 - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[11] - 董事长为第一负责人，董事会秘书为实施负责人[12] 人员要求 - 从事人员需具备品行、知识等素质和技能[12] - 高级管理人员未经授权培训不得代表公司发言[13] - 可定期对相关人员开展系统性培训[13] 其他管理要求 - 董事会秘书关注媒体信息并反馈[13] - 活动中不得有八类违规情形[14] - 保证对外联系渠道畅通及时回复提问[14] 制度说明 - 未尽事宜按规定执行，必要时修订[18] - 制度自董事会审议通过之日起实施[18]