重大资产重组 - 华龙证券受统一股份委托担任重大资产重组独立财务顾问[4] - 柯桥领途拟对统一石化增资40000万元，增资后持股比例为21.91%[17] - 统一石化评估基准日为2024年12月31日，评估结果为142554.77万元，增值率39.25%[18] - 柯桥领途已向北交所支付保证金12000万元，后续将支付剩余增资款28000万元[20] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[74][75][76] 业绩数据 - 2024年公司营业收入231,385.13万元，营业利润4,102.92万元，利润总额4,158.71万元，净利润3,138.76万元[147] - 2024年经营活动产生的现金流量净额42,792.45万元，投资活动使用的现金流量净额2,759.25万元，筹资活动产生的现金流量净额 -54,285.89万元，现金及现金等价物净增加额 -8,717.70万元[150] - 2024年资产负债率77.30%，毛利率20.40%，基本每股收益0.163元/股，稀释每股收益0.163元/股[151] 交易前后财务变化 - 交易后公司总资产从195,482.06提升至235,482.06，所有者权益从44,373.15提升至84,373.15，归属于母公司股东权益从44,373.15提升至45,072.03[27] - 交易前后公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润均为231,385.13、4,102.92、4,158.71、3,138.76，但归属于母公司股东的净利润从3,138.76降至1,109.75[27] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本192,018,934股，前十大股东合计持股85,768,235股，占比44.67%[127][128] - 若深圳建信间接转让完成，深圳建信及其一致行动人中国信达合计持股比例变为32.45%，深圳建信仍为控股股东[131] - 财政部拟将所持中国信达58%股权转至汇金公司，划转完成后公司实际控制人将变更为汇金公司[132][140] 交易进程 - 2025年1月15日，交易预案及挂牌方案等议案经公司董事会、监事会审议通过，获控股股东及一致行动人、中国信达原则性同意[28] - 2025年1月16日，标的公司股东上海西力科同意本次交易[28] - 2025年1月20日统一石化挂牌增资，3月20日确定柯桥领途为意向投资方，3月27日签署增资协议[28][29] - 2025年3月25日，统一石化股东全部权益评估报告获中国信达备案通过[29] - 2025年3月27日，交易重组草案及相关议案经公司董事会、监事会审议通过[29] 风险提示 - 本次交易需获股东大会批准，审批时间不确定[48] - 本次交易可能因股价异常、方案完善分歧等被暂停、中止或取消[49] - 本次交易完成后公司对统一石化持股比例下降，或致短期内净利润下降[50] - 统一石化受宏观经济和下游行业波动影响，可能销售和盈利下降[52] - 统一石化原材料价格波动大，或影响盈利状况[53] 其他 - 公司主营业务为润滑油脂研产销，将顺应“双碳”战略发展业务[43] - 公司拟完善治理、发展业务、完善分红政策降低即期回报摊薄风险[41][43][44]

业绩总结 - 2022 - 2024年合并报表资产总额分别为182521.54万元、222757.78万元、222529.54万元[43] - 2022 - 2024年合并报表负债总额分别为76037.19万元、112460.79万元、103663万元[43] - 2022 - 2024年合并报表净资产分别为106484.35万元、110296.99万元、118058.28万元[43] - 2022 - 2024年合并报表营业收入分别为200305.36万元、225299.43万元、231957.14万元[43] - 2022 - 2024年合并报表利润总额分别为 - 7140.46万元、2823.68万元、10779.48万元[44] - 2022 - 2024年合并报表净利润分别为 - 6335.03万元、3812.64万元、9678.06万元[44] - 2022 - 2024年公司资产总额分别为182,758.40、241,332.17、234,453.92[46] - 2022 - 2024年公司负债总额分别为92,355.07、149,083.61、132,080.46[46] - 2022 - 2024年公司净资产分别为90,403.33、92,248.56、102,373.46[46] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为172,892.15、205,818.76、222,744.89[46] - 2022 - 2024年公司利润总额分别为 - 9,258.06、484.40、10,985.05[46] - 2022 - 2024年公司净利润分别为 - 7,981.83、1,845.23、10,124.90[46] 用户数据 - 公司签约客户1443家，辐射终端门店约4万家[41] 未来展望 - 公司拟引进战略投资者，涉及股东全部权益评估[52] 新产品和新技术研发 - 截至评估基准日，公司及其子公司共拥有945项商标[52] - 截至评估基准日，公司及其子公司共持有30项专利，其中发明专利13项、外观设计11项、实用新型6项[53] - 纳入评估范围的公司及其子公司共有软件著作权32项[54] - 纳入评估范围的公司及其子公司共有作品著作权36项[54] - 公司及其子公司共有11项域名纳入评估范围[58] 市场扩张和并购 - 2021年统一低碳收购统一石化100%股权交易对价133335.45万元，陕西统一25%股权交易对价1821.12万元，无锡统一25%股权交易对价4643.43万元，交易整体作价139800万元[41] - 上海西力科拟收购泰登投资、威宁和霍氏集团持有的公司92.2119%、5.0405%和2.7476%股权，完成后将持有公司100%股权[164] 其他新策略 - 无

北京市中伦律师事务所 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 全资子公司增资之重大资产重组的 法律意见书 二〇二五年三月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案 6 | | 二、 | 本次交易各方主体资格 7 | | 三、 | 本次交易的批准及授权 19 | | 四、 | 本次交易相关协议 20 | | 五、 | 标的公司基本情况及历史沿革 23 | | 六、 | 标的公司的主要资产 36 | | 七、 | 标的公司 ...

公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称"中同华"或"评估机构"） 对标的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。作为公司的独立董事， 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在认真审阅了本次交易相关评估资料 后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性发表独立意见如下： 一、评估机构具有独立性 本次重大资产重组公司聘请的评估机构中同华及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、 准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估 机构具有独立性。 统一低碳科技（新疆）股份有限公司独立董事关于 评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关 性以及评估定价公允性的独立意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司统一石 油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交易所公开挂牌的方式 引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产 重组。 2 （本页无 ...

统一石油化工有限公司 2023 年度及 2024 年度的财务报表 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1 号 东方广场毕马威大楼 8 层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 审计报告 毕马威华振审字第 2500737 号 统一石油化工有限公司： 一、审计意见 我们审计了后附的统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度及 2024 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相 关财 ...

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交 易所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交 易"），本次交易构成重大资产重组。 2024 年 12 月 13 日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，同意 将沙依东基地相关资产以非公开协议方式转让予巴州国资委指定的新疆巴州沙 依东香梨产业发展有限公司，转让价格为评估值 3,064 万元。2024 年 12 月 16 日， 公司与受让方签署了《资产转让合同》。2024 年 12 月 18 日，公司已收到全部 转让款。截至本说明出具之日，交易双方正在办理沙依东基地相关资产的产权交 割程序。 2024 年 12 月 25 日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，同意 将库尔楚基地相关资产以非公开协议方式转让予巴州国资委指定的库尔勒库尔 楚农业投资有限公司，转让价格为评估值 1,547 万元。2024 年 12 月 26 日，公司 与受让方签署了《资产转 ...

关于本次交易事项采取的保密措施及保密制度的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"）全资子公司 统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过北京产权交易所公开挂牌 的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成 重大资产重组。 为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规 则》等相关文件的规定，公司及交易对方切实做好了保密工作。现将公司及交易 对方就本次交易事项采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已采取必要且充分的保 密措施，严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的 人员范围。 2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构， 并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。 3、公司就本次重组制作了《重大事项进程备忘录》，内容包括本次重组过 程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在文件上签 名确认。 统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事 ...

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交 易所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"）， 本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等法律法规、规范性 文件的规定，就本次交易对公司即期回报摊薄情况及公司防范即期回报被摊薄措 施说明如下： 本次交易完成后，上市公司对统一石化的持股比例有所下降，但统一石化仍 为上市公司财务报表合并范围内的控股子公司，可能导致短期内上市公司归属于 母公司所有者的净利润有所下降；另外，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多 方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来 公司的经营 ...

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 提交法律文件的有效性的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 全资子公司统一石油化工有限公司通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式引 入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产 重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限 定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵 守保密制度，履行保密义务。 （二）公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了 登记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进 ...