股票代码：600506 股票简称：统一股份 上市地点：上海证券交易所 统一低碳科技（新疆）股份有限公司 全资子公司增资 之 重大资产重组报告书（草案） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 交易对方 | 绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二五年三月 统一低碳科技（新疆）股份有限公司 重大资产重组报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签 署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进 程，需要继续提供相关文件及相关信 ...

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交 易所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交 易"），本次交易构成重大资产重组。 经对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）第十一条规定进行逐项自查并审慎判断，公司董事会认为： 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 本次交易的标的资产为统一石化增资后的新增股权，该部分股权权属清晰， 不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形； 根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。 本次交易为上市公司全资子公司通过公开挂牌方式实施增资扩股，不存在不 符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。 二、本 ...

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性以及评估定价公允性的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司统一石 油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交易所公开挂牌的方式 引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产 重组。 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资 产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资 1 产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 四、评估定价的公允性 本次交易涉及的标的资产作价不低于具有证券期货业务资格的评估机构出 具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结 果确定。评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估方法及重要评估参数符合 标的资产实际情况，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特 别是中小 ...

公司概况 - 信达证券注册资本324300万元，中国信达持股78.67%为控股股东[5] 财务数据 - 截至2024年9月30日，资产总额851.74亿元，净资产209.48亿元[5] - 2024年前三季度，营业总收入23.50亿元，净利润9.01亿元[5] 关联交易 - 统一石化拟付财务顾问费700万元，分两期支付[9][12] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需股东大会审议[6][2]

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交 易所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交 易"），本次交易构成重大资产重组。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证，公司董事会审 慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 一、本次交易标的资产为统一石化增资后的新增股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书 （草案）》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。本次 交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》第四条第（一）项的规定。 二、本次交易为上市公司全资子公司增资扩股， ...

重大资产重组 - 公司全资子公司统一石化北交所挂牌引入投资方并增资扩股[1] - 2025年3月27日董事会审议通过重组方案议案[1] 交易风险与条件 - 若交易涉内幕交易被立案，存在暂停、终止风险[1] - 交易需获股东大会批准等多项条件方可实施[2] - 交易获批及实施时间不确定[2] 后续工作 - 公司将推进工作并及时披露信息[2]

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交 易所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交 易"）。 本次交易为上市公司全资子公司增资扩股，不涉及发行股份，未导致上市公 司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。 特此说明。 统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 二○二五年三月二十七日 ...

重大交易 - 公司全资子公司统一石化通过北交所公开挂牌引入投资方并增资扩股，构成重大资产重组[2] 聘请机构 - 公司聘请华龙证券为本次交易独立财务顾问[2] - 公司聘请北京市中伦律师事务所为本次交易法律顾问[2] - 公司聘请毕马威华振会计师事务所为本次交易审计及审阅机构[2] - 公司聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易评估机构[3] - 统一石化聘请北交所为本次交易产权交易机构[3] - 统一石化聘请信达证券为本次增资提供财务顾问服务[3] 合规说明 - 公司及统一石化与第三方机构签署聘请协议并履行内部决策程序，聘请行为合法合规[3] - 除上述聘请外，公司及统一石化本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为[4][5] 时间信息 - 说明发布时间为2025年3月27日[9]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司统一石化通过北交所挂牌引入投资方并增资扩股，构成重大资产重组[1] 合规情况 - 交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 交易相关主体近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情形[1] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为415人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为86,426,618股，占公司有表决权股份总数的45.0094%[3] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》等多个议案A股同意票数及比例公布[6][8][9][10][11][12] - 议案7关联股东深圳市建信等分别有对应股数回避表决[14]