财务数据 - 2024年12月31日流动资产10.6025986271亿元，非流动资产12.9456072782亿元，资产总计23.5482059053亿元[10][13] - 2024年12月31日流动负债10.6215812098亿元，非流动负债4.4893093456亿元，负债合计15.1108905554亿元[16] - 2024年12月31日归属于母公司股东权益4.5072025548亿元，少数股东权益3.9301127951亿元，股东权益合计8.4373153499亿元[19] - 2024年度营业收入23.1385128865亿元，营业成本18.4183813855亿元[23] - 2024年度营业利润4102.922859万元，利润总额4158.710852万元[23][26] - 2024年度净利润3138.757976万元，其中归属于母公司股东的净利润1109.748294万元，少数股东损益2029.009682万元[26] - 2024年度基本每股收益和稀释每股收益均为0.058 [26] - 2024年度利息费用6072.280466万元，利息收入164.628948万元[23] - 2024年度信用减值转回503.859486万元，资产减值损失 - 424.021550万元[23] - 2024年度资产处置收益646.725928万元，营业外收入72.845035万元，营业外支出17.057042万元[23][26] 市场扩张和并购 - 2021年11月公司拟139800万元收购统一石化、统一陕西和统一无锡100%股权[31] - 统一石化拟增资扩股，募集资金不低于40000万元，绍兴柯桥丰厚领途拟对其增资40000万元[37] - 增资后公司对统一石化持股比例由100%稀释至78.09%[37] 其他 - 2022年公司非公开发行44312061股，募集资金307082582.73元，净额292146129.39元[32][33] - 公司控股股东变更为深圳建信，控股比例23.08%，实控人为财政部[34] - 2022年12月28日公司名称变更为统一低碳科技(新疆)股份有限公司[34] - 2021年10月20日公司成立子公司上海西力科实业发展有限公司[30] 资产情况 - 2024年12月31日，集团银行存款592,983,634.03元，其他货币资金10,396,265.56元，合计603,379,899.59元，受限货币资金10,284,436.58元[166] - 2024年应收票据合计72,258,808.93元，均为一年内到期，银行承兑汇票年末未终止确认金额44,298,484.49元[167][168] - 2024年应收账款账面余额216,511,695.22元，坏账准备31,369,202.12元，账面价值185,142,493.10元[171] - 2024年应收账款坏账准备较2023年减少，变动金额为计提2,435.45元、收回或转回5,269,569.46元、核销转回976,246.83元[176] - 2024年12月31日应收款项融资中银行承兑汇票40,820,521.22元，已背书或贴现且未到期的期末已终止确认金额58,337,216.10元[180] - 2024年预付款项合计19,044,432.44元，1年以内占比99.95%；年末余额前五名合计14,159,122.03元，占比74.35%[181][182] - 2024年其他应收款小计8889644.84元，坏账准备2566055.36元，合计6323589.48元[183][184] - 2024年存货账面余额124060202.11元，存货跌价准备6319010.46元，账面价值117741191.65元[187] - 2024年其他流动资产中预缴企业所得税10250081.36元，增值税待抵税额5298844.94元，合计15548926.30元[191] - 采用成本计量模式的投资性房地产2024年末账面原值63955751.78元，累计折旧9028237.00元，账面价值54927514.78元[192] - 2024年固定资产账面原值年初余额379547296.60元，年末余额347680692.00元[193] - 2024年固定资产年末账面价值250556184.05元，年初账面价值258338985.02元[193] - 2024年公司转让沙依东基地相关资产，转让价格30640000.00元；转让库尔楚基地相关资产，转让价格15470000.00元，确认资产处置收益6916650.88元[193] - 未办妥产权证书的固定资产账面价值合计为35706565.85元，包括润滑脂车间33625942.90元和人和基地周转房2080622.95元[194] - 在建工程账面余额合计为4464578.21元，包括咸阳工厂再生油项目3349999.95元、消防改善项目1026857.19元和其他87721.07元[195] - 生产性生物资产年初账面原值合计128881892.88元，年末为38538172.05元，本年处置减少90343720.83元[196] - 使用权资产年初账面原值19524463.47元，年末为2616073.54元，本年处置减少16908389.93元[197] - 2024年业务调整提前终止部分土地及厂房合同，减少使用权资产原值16908389.93元，累计折旧4965716.08元，租赁负债13259024.76元，确认资产处置收益1316350.91元[198] - 无形资产年初账面原值合计306107430.94元，年末为287823300.04元，本年处置减少18735800.00元[199] - 商誉年初账面价值717174830.22元，年末保持不变[200] 税收政策 - 统一股份、上海西力科、统一突破所得税税率为25%，统一石化、统一海南所得税税率为15%，统一陕西、统一无锡所得税税率为20%，达励国际所得税税率为16.5%[161] - 统一石化2022 - 2024年按15%税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠[162] - 小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税，政策延续至2027年12月31日[163] - 统一海南自2020年1月1日至2024年12月31日享受15%企业所得税优惠，集团承包地流转自2017年7月1日起免征增值税[164] - 统一石化自2023年10月底开始享受先进制造业企业增值税加计5%抵减优惠，2024年审核通过享受期间为2024年1月1日至2025年4月30日[165]

制度审议 - 2023年8月30日公司召开会议审议通过修订后的内幕知情人登记管理制度[5] 保密措施 - 公司告知交易相关方保密，限定知悉范围，做好信息管理和登记[6] - 公司按要求递交材料，与中介机构签《保密协议》[6][7] - 公司提醒督促内幕信息知情人履行保密义务[7] 交易后续 - 董事会披露交易后，公司将申请查询知情人是否买卖股票[7] 制度合规 - 公司制定的内幕信息知情人登记管理制度符合法规规定[8] - 本次交易公司遵守制度，采取措施防信息泄露[8]

华龙证券股份有限公司 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"）全资子公司 统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过北京产权交易所公开挂牌 的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成 重大资产重组。 华龙证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或 同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行核查，情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 上市公司于 2025 年 1 月 15 日披露《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全 资子公司增资之重大资产重组预案》（以下简称"重组预案"）。根据《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》的相关规定，以该公告 时间为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布 前 20 个交易日的区间为 2024 年 12 月 16 日至 2025 年 1 月 14 日。 上述区间段内，上市公司股票、上证 ...

重大资产重组 - 华龙证券受统一股份委托担任重大资产重组独立财务顾问[4] - 柯桥领途拟对统一石化增资40000万元，增资后持股比例为21.91%[17] - 统一石化评估基准日为2024年12月31日，评估结果为142554.77万元，增值率39.25%[18] - 柯桥领途已向北交所支付保证金12000万元，后续将支付剩余增资款28000万元[20] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[74][75][76] 业绩数据 - 2024年公司营业收入231,385.13万元，营业利润4,102.92万元，利润总额4,158.71万元，净利润3,138.76万元[147] - 2024年经营活动产生的现金流量净额42,792.45万元，投资活动使用的现金流量净额2,759.25万元，筹资活动产生的现金流量净额 -54,285.89万元，现金及现金等价物净增加额 -8,717.70万元[150] - 2024年资产负债率77.30%，毛利率20.40%，基本每股收益0.163元/股，稀释每股收益0.163元/股[151] 交易前后财务变化 - 交易后公司总资产从195,482.06提升至235,482.06，所有者权益从44,373.15提升至84,373.15，归属于母公司股东权益从44,373.15提升至45,072.03[27] - 交易前后公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润均为231,385.13、4,102.92、4,158.71、3,138.76，但归属于母公司股东的净利润从3,138.76降至1,109.75[27] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本192,018,934股，前十大股东合计持股85,768,235股，占比44.67%[127][128] - 若深圳建信间接转让完成，深圳建信及其一致行动人中国信达合计持股比例变为32.45%，深圳建信仍为控股股东[131] - 财政部拟将所持中国信达58%股权转至汇金公司，划转完成后公司实际控制人将变更为汇金公司[132][140] 交易进程 - 2025年1月15日，交易预案及挂牌方案等议案经公司董事会、监事会审议通过，获控股股东及一致行动人、中国信达原则性同意[28] - 2025年1月16日，标的公司股东上海西力科同意本次交易[28] - 2025年1月20日统一石化挂牌增资，3月20日确定柯桥领途为意向投资方，3月27日签署增资协议[28][29] - 2025年3月25日，统一石化股东全部权益评估报告获中国信达备案通过[29] - 2025年3月27日，交易重组草案及相关议案经公司董事会、监事会审议通过[29] 风险提示 - 本次交易需获股东大会批准，审批时间不确定[48] - 本次交易可能因股价异常、方案完善分歧等被暂停、中止或取消[49] - 本次交易完成后公司对统一石化持股比例下降，或致短期内净利润下降[50] - 统一石化受宏观经济和下游行业波动影响，可能销售和盈利下降[52] - 统一石化原材料价格波动大，或影响盈利状况[53] 其他 - 公司主营业务为润滑油脂研产销，将顺应“双碳”战略发展业务[43] - 公司拟完善治理、发展业务、完善分红政策降低即期回报摊薄风险[41][43][44]

业绩总结 - 2022 - 2024年合并报表资产总额分别为182521.54万元、222757.78万元、222529.54万元[43] - 2022 - 2024年合并报表负债总额分别为76037.19万元、112460.79万元、103663万元[43] - 2022 - 2024年合并报表净资产分别为106484.35万元、110296.99万元、118058.28万元[43] - 2022 - 2024年合并报表营业收入分别为200305.36万元、225299.43万元、231957.14万元[43] - 2022 - 2024年合并报表利润总额分别为 - 7140.46万元、2823.68万元、10779.48万元[44] - 2022 - 2024年合并报表净利润分别为 - 6335.03万元、3812.64万元、9678.06万元[44] - 2022 - 2024年公司资产总额分别为182,758.40、241,332.17、234,453.92[46] - 2022 - 2024年公司负债总额分别为92,355.07、149,083.61、132,080.46[46] - 2022 - 2024年公司净资产分别为90,403.33、92,248.56、102,373.46[46] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为172,892.15、205,818.76、222,744.89[46] - 2022 - 2024年公司利润总额分别为 - 9,258.06、484.40、10,985.05[46] - 2022 - 2024年公司净利润分别为 - 7,981.83、1,845.23、10,124.90[46] 用户数据 - 公司签约客户1443家，辐射终端门店约4万家[41] 未来展望 - 公司拟引进战略投资者，涉及股东全部权益评估[52] 新产品和新技术研发 - 截至评估基准日，公司及其子公司共拥有945项商标[52] - 截至评估基准日，公司及其子公司共持有30项专利，其中发明专利13项、外观设计11项、实用新型6项[53] - 纳入评估范围的公司及其子公司共有软件著作权32项[54] - 纳入评估范围的公司及其子公司共有作品著作权36项[54] - 公司及其子公司共有11项域名纳入评估范围[58] 市场扩张和并购 - 2021年统一低碳收购统一石化100%股权交易对价133335.45万元，陕西统一25%股权交易对价1821.12万元，无锡统一25%股权交易对价4643.43万元，交易整体作价139800万元[41] - 上海西力科拟收购泰登投资、威宁和霍氏集团持有的公司92.2119%、5.0405%和2.7476%股权，完成后将持有公司100%股权[164] 其他新策略 - 无

北京市中伦律师事务所 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 全资子公司增资之重大资产重组的 法律意见书 二〇二五年三月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案 6 | | 二、 | 本次交易各方主体资格 7 | | 三、 | 本次交易的批准及授权 19 | | 四、 | 本次交易相关协议 20 | | 五、 | 标的公司基本情况及历史沿革 23 | | 六、 | 标的公司的主要资产 36 | | 七、 | 标的公司 ...

公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称"中同华"或"评估机构"） 对标的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。作为公司的独立董事， 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在认真审阅了本次交易相关评估资料 后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性发表独立意见如下： 一、评估机构具有独立性 本次重大资产重组公司聘请的评估机构中同华及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、 准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估 机构具有独立性。 统一低碳科技（新疆）股份有限公司独立董事关于 评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关 性以及评估定价公允性的独立意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司统一石 油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交易所公开挂牌的方式 引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产 重组。 2 （本页无 ...

统一石油化工有限公司 2023 年度及 2024 年度的财务报表 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1 号 东方广场毕马威大楼 8 层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 审计报告 毕马威华振审字第 2500737 号 统一石油化工有限公司： 一、审计意见 我们审计了后附的统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度及 2024 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相 关财 ...

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交 易所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交 易"），本次交易构成重大资产重组。 2024 年 12 月 13 日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，同意 将沙依东基地相关资产以非公开协议方式转让予巴州国资委指定的新疆巴州沙 依东香梨产业发展有限公司，转让价格为评估值 3,064 万元。2024 年 12 月 16 日， 公司与受让方签署了《资产转让合同》。2024 年 12 月 18 日，公司已收到全部 转让款。截至本说明出具之日，交易双方正在办理沙依东基地相关资产的产权交 割程序。 2024 年 12 月 25 日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，同意 将库尔楚基地相关资产以非公开协议方式转让予巴州国资委指定的库尔勒库尔 楚农业投资有限公司，转让价格为评估值 1,547 万元。2024 年 12 月 26 日，公司 与受让方签署了《资产转 ...