证券代码：600506 证券简称：统一股份 公告编号：2025-31 号 统一低碳科技（新疆）股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次董事会会议的通知及文件已于 2025年 4 月9 日以电话通知等方式发出。 （三）本次董事会会议于 2025 年 4 月 11 日在公司会议室召开。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《2024 环境、社会与治理报告》。 （二）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请召开 2025 年第一 次临时股东大会的议案》 公司董事会同意公司于 2025 年 4 月 28 日召开 2025 年第一次临时股东大会。具体 内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.s ...

文章核心观点 3月31日统一股份股价下跌，滚动市盈率较高，介绍了股东情况、主营业务、产品、荣誉称号及2024年业绩，还给出行业相关数据作对比 [1] 公司股价与市值 - 3月31日收盘18.87元，下跌5.13%，滚动市盈率115.44倍，总市值36.23亿元 [1] 行业排名 - 公司所处石油行业平均市盈率11.94倍，中值42.42倍，统一股份排名第21位 [1] 股东情况 - 截至2025年3月10日，股东户数38037户，较上次减少118户，户均持股市值35.28万元，户均持股数量2.76万股 [1] 主营业务与产品 - 主营业务是润滑油脂的研发、生产和销售，主要产品有汽机油、柴机油等多种油品 [1] 公司荣誉 - 拥有5项国家节能产品奖、71项高新技术成果和超300项权威机构认证，其中176项为国际认证，211项为OEM认证，还有“高质量冷却液全国销量第一”“国产三大润滑油品牌”称号 [1] 业绩情况 - 2024年年报，公司实现营业收入23.14亿元，同比3.35%；净利润3138.76万元，同比164.08%，销售毛利率20.40% [1] 行业数据 - 行业平均PE(TTM)11.94倍、PE(静)12.08倍，市净率1.23，总市值1712.97亿；行业中值PE(TTM)42.42倍、PE(静)61.15倍，市净率1.65，总市值61.81亿 [2]

文章核心观点 3月27日统一股份披露重大资产重组报告书草案 柯桥领途拟对统一石化增资4亿元 增资完成后持股21.91% 募集资金用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发等项目 此次交易将增强公司实力 推动其持续健康发展[1] 公司动态 - 统一股份全资子公司统一石化通过公开挂牌征集意向投资方并实施增资扩股 柯桥领途拟以货币方式增资4亿元 增资完成后持股21.91% 募集资金用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等[1] - 交易完成后 统一股份主营业务未变 统一石化仍为公司合并报表范围内的控股子公司[5] - 柯桥领途的GP为丰厚沃天 主要从事私募股权投资基金管理 LP为绍兴柯桥金开新材料科技有限公司 实际控制人为绍兴市柯桥区财政局[3] 行业情况 - 统一石化生产的润滑油应用于多行业 消费与国民经济和下游行业发展密切相关[1] - 我国绿色低碳发展取得成就 相关政策持续推出 经济社会全面绿色转型将快速发展 如2024年我国新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆 同比分别增长34.4%和35.5% 到2035年纯电动汽车成新销售车辆主流 推动新能源车领域低碳油液产品需求增长[1] - 新能源应用和算力应用快速发展 新能源汽车、充电桩、数据中心等对解热和节能要求提高 带动冷却液需求[2] - 石油化工行业前景良好、空间广阔、市场潜力较大[5] 地区发展 - 2024年柯桥实现地区生产总值2252.3亿元 增长7.1% 列全国“十强区”第八位[4] - 柯桥区锚定新质生产力集群布局 打造新型复材产业链 多个新材料项目提速放量 构建“科创+产业+共建”平台体系 释放新材料产业集群活力[4] 交易影响 - 引入投资者资金和资源 增强公司资金实力 改善财务状况 优化资产负债结构 提升抵御财务风险能力 为经营发展提供资金支持[2] - 发挥投资者资源优势 拓展主营业务 提高研发水平、生产规模并丰富产品线 提升公司行业地位 增强盈利能力与竞争实力 推动持续健康发展[2] - 新增资金有利于统一石化打开新增长空间 改善上市公司财务状况 增强持续经营能力 为可持续发展奠定基础[5]

交易基本信息 - 上市公司为统一低碳科技（新疆）股份有限公司，股票代码600506[17] - 标的公司为统一石油化工有限公司，系上市公司间接持股100%的子公司[17] - 交易对方为绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）[4][17] 交易金额与股权 - 柯桥领途拟对统一石化增资40000万元，增资后持股比例21.91%[20][65][69] - 统一石化评估基准日为2024年12月31日，评估结果142554.77万元，增值率39.25%[21] - 标的公司21.91%股权资产总额48756.22万元，占上市公司24.94%；资产净额25866.57万元，占58.29%；营业收入50821.81万元，占21.96%[73] 资金支付情况 - 柯桥领途已支付保证金12000万元，剩余28000万元在协议生效后五日内支付[23][70] 交易前后财务数据 - 2024年交易前资产总额195482.06万元，交易后235482.06万元[29][80] - 2024年交易前所有者权益44373.15万元，交易后84373.15万元[29][80] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益44373.15万元，交易后45072.03万元[29] - 2024年交易前归属于母公司股东的净利润3138.76万元，交易后1109.75万元[29] 交易进程 - 2025年1月15日，交易预案等议案经董事会、监事会审议通过[30][82] - 2025年3月27日，统一石化与柯桥领途签署增资协议[30][82] - 本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过[32][83] 其他交易事项 - 公司拟对外间接转让昌源水务下属融盛投资所持上市公司9.00%股权，对应昌源水务51%股权[34][96] - 2024年12月24日公开挂牌结束并征得一家受让方，2025年1月9日昌源水务其他股东放弃优先购买权，1月17日深圳建信与受让方签署《产权交易合同》[34][96] 市场环境数据 - 2024年我国新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%[61] - 到2025年我国新能源汽车新车销售量将达汽车新车销售总量的20%左右，2035年纯电动汽车成新销售车辆主流[61] - 到2025年底全国新型储能累计装机容量或将达70GW（不含抽水蓄能）[63] 交易风险 - 本次交易可能因股价异常波动、无法完善方案、标的资产风险等被暂停、中止或取消[50] - 本次交易完成后上市公司对统一石化持股比例下降，可能致短期内归母净利润下降[51] - 统一石化产品消费与宏观经济和下游行业发展密切相关，景气度下降或致销售和盈利下降[53] - 统一石化原材料价格波动大，若未及时应对或影响生产经营和盈利能力[54] - 若市场需求增速低于供应增速，统一石化将面临市场竞争加剧风险[56] - 统一石化主要通过经销商销售，若服务支持不足或影响经营[57] 各方承诺 - 上市公司及全体董监高保证报告书及其摘要内容真实、准确、完整，否则承担法律责任[7] - 交易对方承诺提供信息真实、准确、完整、有效，否则承担赔偿责任[10][11] - 证券服务机构保证交易相关披露文件引用内容无虚假记载等问题，并承担法律责任[13] - 控股股东深圳建信、一致行动人中国信达和融盛投资自交易预案披露至实施完毕期间无股份减持计划[34][35][36][96][97] - 上市公司董事、监事、高级管理人员自交易预案披露至实施完毕期间，如有持股将不减持且无减持计划[37][86] - 公司及董监高承诺提供的交易信息真实、准确、完整、有效，否则承担赔偿责任[84][85] - 深圳建信及其一致行动人承诺保持上市公司在资产、人员等方面独立，愿赔偿损失[88][89] - 深圳建信及其一致行动人承诺在关联交易中履行公允决策程序，减少关联交易[89][90] - 深圳建信及其一致行动人承诺不非法占用上市公司资金、资产，愿赔偿损失[89][90] - 深圳建信承诺截至承诺出具日无同业竞争，交易后避免同业竞争[90] - 深圳建信承诺若获同业竞争业务机会，尽力转移给上市公司[90] - 公司及控制企业与上市公司不存在同业竞争[91] - 交易完成后公司将避免与上市公司同业竞争[91] - 若获同业竞争业务机会，公司将促其转移给上市公司[91] - 公司未履行承诺致上市公司损失将赔偿[91] - 统一石化及其董监高承诺提供信息真实、准确、完整、有效[98] - 柯桥领途保证提供交易信息真实、准确、完整、有效[100] - 公司保证提供的交易相关信息和文件真实、准确、完整[101] - 公司主要管理人员保证提供的交易信息真实、准确、完整[102]

重大资产重组进程 - 2025年1月15日审议通过重大资产重组预案相关议案并披露预案[1] - 2025年3月27日审议通过重大资产重组报告书（草案）相关议案并披露报告书[1] 重组报告书更新 - 封面新增交易对方信息[2] - 重大事项提示更新重组方案概况等内容[2] - 重大风险提示删除部分风险并更新审批风险表述[3][4] 基本情况更新 - 上市公司基本情况更新股本结构等及主要财务数据指标[3] - 交易对方基本情况补充已确定交易对方情况[3] - 交易标的基本情况新增多项内容并更新财务指标[3] 其他新增 - 标的资产评估情况补充评估工作相关内容[3] - 重组报告书新增主要合同、合规性分析等章节[3][4]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司统一石化公开挂牌引入投资方并增资扩股，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 2025年1、3月董事会审议通过交易相关议案，尚需股东大会审议[1] - 董事会后暂不召开股东大会，完成工作后另行通知[1]

重组交易 - 柯桥领途拟对统一石化现金增资40000万元，97291737.38元计入注册资本，其余计入资本公积[2] - 重组后柯桥领途将取得统一石化21.91%股权，对应资产净额占公司最近一年经审计合并财务报告期末资产净额比例超50%且超5000万元[2] - 截至2024年12月31日评估基准日，统一石化股东全部权益评估值为142554.77万元[4] - 重组后统一石化注册资本由346735031.12元增至444026768.50元，上海西力科持股78.09%，柯桥领途持股21.91%[4] 资金与手续 - 柯桥领途已向北交所支付12000万元保证金，后续按条件支付剩余增资款[5] - 统一石化收到全部增资款、北交所出具《增资凭证》后30个工作日内完成工商变更手续[6] 风险与期限 - 若统一石化业务合同不能履行金额超正在履行业务合同总金额30%，视为重大不利影响[6] - 若柯桥领途逾期支付增资款超30日，统一石化有权扣除全部保证金并要求赔偿损失[7] - 本次重组相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[7] 审议情况 - 多项重组相关议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交股东大会审议[13][14][16][18][19][20][21][23][24] - 关联监事回避下，全资子公司聘请财务顾问暨关联交易议案以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交股东大会审议[26]

重组交易 - 柯桥领途拟对统一石化现金增资40000万元，97291737.38元计入注册资本，其余计入资本公积[3][5] - 重组完成后，柯桥领途将取得统一石化21.91%股权，对应资产净额占公司最近一年经审计合并财报期末资产净额比例超50%且超5000万元[3] - 截至2024年12月31日，统一石化股东全部权益评估值为142554.77万元[5] - 重组后，统一石化注册资本由346735031.12元增至444026768.50元，上海西力科持股78.09%，柯桥领途持股21.91%[5] - 柯桥领途已向北交所支付12000万元保证金，后续将按条件支付剩余增资款[6] - 本次重组交易价格不低于评估报告结果，最终以北交所公开挂牌结果为准[10] 决策审批 - 公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过多项重组相关议案[10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] - 关联董事回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司聘请财务顾问暨关联交易的议案》[23] 其他要点 - 若统一石化不能履行的业务合同金额超正在履行业务合同总金额的30%，视为重大不利影响[7] - 统一石化收到全部增资款、北交所出具《增资凭证》后30个工作日内完成工商变更手续[7] - 本次增资不涉及统一石化及下属企业职工安置事项[8] - 本次重组相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[8] - 公司本次重组相关主体不存在最近36个月内因与本次重组相关内幕交易被处罚或追责情形[15] - 本次重大资产重组不涉及公司股份发行，不会导致股权结构和控股股东、实际控制人变化，不构成重组上市[14] - 授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，未完成则自动延长至完成日，换届仍有效[26] - 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》[27]

市场扩张和并购 - 统一低碳科技子公司统一石化通过北交所挂牌引入投资方并增资扩股，构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 华龙证券认为本次交易不构成重组上市情形[3]

资产转让 - 2024年12月13日同意以3064万元转让沙依东基地相关资产[2] - 2024年12月25日同意以1547万元转让库尔楚基地相关资产[2] 土地交易 - 2025年1月15日同意统一石化不超4500万元参与柯桥土地摘牌[3] - 2025年2月5日统一新能源交纳土地竞拍保证金2208万元[3] - 2025年2月8日统一新能源以4415.67万元摘得土地[3] 交易说明 - 交易前12个月未发生规定重大资产购买、出售行为[4] - 购买、出售资产与本次交易标的资产非同一或相关资产[4]