重组交易 - 柯桥领途拟对统一石化现金增资40000万元，97291737.38元计入注册资本，其余计入资本公积[2] - 重组后柯桥领途将取得统一石化21.91%股权，对应资产净额占公司最近一年经审计合并财务报告期末资产净额比例超50%且超5000万元[2] - 截至2024年12月31日评估基准日，统一石化股东全部权益评估值为142554.77万元[4] - 重组后统一石化注册资本由346735031.12元增至444026768.50元，上海西力科持股78.09%，柯桥领途持股21.91%[4] 资金与手续 - 柯桥领途已向北交所支付12000万元保证金，后续按条件支付剩余增资款[5] - 统一石化收到全部增资款、北交所出具《增资凭证》后30个工作日内完成工商变更手续[6] 风险与期限 - 若统一石化业务合同不能履行金额超正在履行业务合同总金额30%，视为重大不利影响[6] - 若柯桥领途逾期支付增资款超30日，统一石化有权扣除全部保证金并要求赔偿损失[7] - 本次重组相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[7] 审议情况 - 多项重组相关议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交股东大会审议[13][14][16][18][19][20][21][23][24] - 关联监事回避下，全资子公司聘请财务顾问暨关联交易议案以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交股东大会审议[26]

重组交易 - 柯桥领途拟对统一石化现金增资40000万元，97291737.38元计入注册资本，其余计入资本公积[3][5] - 重组完成后，柯桥领途将取得统一石化21.91%股权，对应资产净额占公司最近一年经审计合并财报期末资产净额比例超50%且超5000万元[3] - 截至2024年12月31日，统一石化股东全部权益评估值为142554.77万元[5] - 重组后，统一石化注册资本由346735031.12元增至444026768.50元，上海西力科持股78.09%，柯桥领途持股21.91%[5] - 柯桥领途已向北交所支付12000万元保证金，后续将按条件支付剩余增资款[6] - 本次重组交易价格不低于评估报告结果，最终以北交所公开挂牌结果为准[10] 决策审批 - 公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过多项重组相关议案[10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] - 关联董事回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司聘请财务顾问暨关联交易的议案》[23] 其他要点 - 若统一石化不能履行的业务合同金额超正在履行业务合同总金额的30%，视为重大不利影响[7] - 统一石化收到全部增资款、北交所出具《增资凭证》后30个工作日内完成工商变更手续[7] - 本次增资不涉及统一石化及下属企业职工安置事项[8] - 本次重组相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[8] - 公司本次重组相关主体不存在最近36个月内因与本次重组相关内幕交易被处罚或追责情形[15] - 本次重大资产重组不涉及公司股份发行，不会导致股权结构和控股股东、实际控制人变化，不构成重组上市[14] - 授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，未完成则自动延长至完成日，换届仍有效[26] - 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》[27]

重大资产重组 - 华龙证券受统一股份委托担任重大资产重组独立财务顾问[4] - 柯桥领途拟对统一石化增资40000万元，增资后持股比例为21.91%[17] - 统一石化评估基准日为2024年12月31日，评估结果为142554.77万元，增值率39.25%[18] - 柯桥领途已向北交所支付保证金12000万元，后续将支付剩余增资款28000万元[20] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[74][75][76] 业绩数据 - 2024年公司营业收入231,385.13万元，营业利润4,102.92万元，利润总额4,158.71万元，净利润3,138.76万元[147] - 2024年经营活动产生的现金流量净额42,792.45万元，投资活动使用的现金流量净额2,759.25万元，筹资活动产生的现金流量净额 -54,285.89万元，现金及现金等价物净增加额 -8,717.70万元[150] - 2024年资产负债率77.30%，毛利率20.40%，基本每股收益0.163元/股，稀释每股收益0.163元/股[151] 交易前后财务变化 - 交易后公司总资产从195,482.06提升至235,482.06，所有者权益从44,373.15提升至84,373.15，归属于母公司股东权益从44,373.15提升至45,072.03[27] - 交易前后公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润均为231,385.13、4,102.92、4,158.71、3,138.76，但归属于母公司股东的净利润从3,138.76降至1,109.75[27] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本192,018,934股，前十大股东合计持股85,768,235股，占比44.67%[127][128] - 若深圳建信间接转让完成，深圳建信及其一致行动人中国信达合计持股比例变为32.45%，深圳建信仍为控股股东[131] - 财政部拟将所持中国信达58%股权转至汇金公司，划转完成后公司实际控制人将变更为汇金公司[132][140] 交易进程 - 2025年1月15日，交易预案及挂牌方案等议案经公司董事会、监事会审议通过，获控股股东及一致行动人、中国信达原则性同意[28] - 2025年1月16日，标的公司股东上海西力科同意本次交易[28] - 2025年1月20日统一石化挂牌增资，3月20日确定柯桥领途为意向投资方，3月27日签署增资协议[28][29] - 2025年3月25日，统一石化股东全部权益评估报告获中国信达备案通过[29] - 2025年3月27日，交易重组草案及相关议案经公司董事会、监事会审议通过[29] 风险提示 - 本次交易需获股东大会批准，审批时间不确定[48] - 本次交易可能因股价异常、方案完善分歧等被暂停、中止或取消[49] - 本次交易完成后公司对统一石化持股比例下降，或致短期内净利润下降[50] - 统一石化受宏观经济和下游行业波动影响，可能销售和盈利下降[52] - 统一石化原材料价格波动大，或影响盈利状况[53] 其他 - 公司主营业务为润滑油脂研产销，将顺应“双碳”战略发展业务[43] - 公司拟完善治理、发展业务、完善分红政策降低即期回报摊薄风险[41][43][44]

市场扩张和并购 - 统一石化通过北京产权交易所公开挂牌引入投资方并实施增资扩股，构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 上市公司聘请华龙证券等多家机构为相关顾问及机构[4] - 统一石化聘请北京产权交易所和信达证券[5] - 上市公司及统一石化聘请第三方机构行为合法合规[6,7] - 独立财务顾问华龙证券本次交易未有偿聘请第三方[3,7]

业绩总结 - 2022 - 2024年合并报表资产总额分别为182521.54万元、222757.78万元、222529.54万元[43] - 2022 - 2024年合并报表负债总额分别为76037.19万元、112460.79万元、103663万元[43] - 2022 - 2024年合并报表净资产分别为106484.35万元、110296.99万元、118058.28万元[43] - 2022 - 2024年合并报表营业收入分别为200305.36万元、225299.43万元、231957.14万元[43] - 2022 - 2024年合并报表利润总额分别为 - 7140.46万元、2823.68万元、10779.48万元[44] - 2022 - 2024年合并报表净利润分别为 - 6335.03万元、3812.64万元、9678.06万元[44] - 2022 - 2024年公司资产总额分别为182,758.40、241,332.17、234,453.92[46] - 2022 - 2024年公司负债总额分别为92,355.07、149,083.61、132,080.46[46] - 2022 - 2024年公司净资产分别为90,403.33、92,248.56、102,373.46[46] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为172,892.15、205,818.76、222,744.89[46] - 2022 - 2024年公司利润总额分别为 - 9,258.06、484.40、10,985.05[46] - 2022 - 2024年公司净利润分别为 - 7,981.83、1,845.23、10,124.90[46] 用户数据 - 公司签约客户1443家，辐射终端门店约4万家[41] 未来展望 - 公司拟引进战略投资者，涉及股东全部权益评估[52] 新产品和新技术研发 - 截至评估基准日，公司及其子公司共拥有945项商标[52] - 截至评估基准日，公司及其子公司共持有30项专利，其中发明专利13项、外观设计11项、实用新型6项[53] - 纳入评估范围的公司及其子公司共有软件著作权32项[54] - 纳入评估范围的公司及其子公司共有作品著作权36项[54] - 公司及其子公司共有11项域名纳入评估范围[58] 市场扩张和并购 - 2021年统一低碳收购统一石化100%股权交易对价133335.45万元，陕西统一25%股权交易对价1821.12万元，无锡统一25%股权交易对价4643.43万元，交易整体作价139800万元[41] - 上海西力科拟收购泰登投资、威宁和霍氏集团持有的公司92.2119%、5.0405%和2.7476%股权，完成后将持有公司100%股权[164] 其他新策略 - 无

业绩数据 - 本次交易前后公司营业收入均为231385.13万元[2] - 交易前归母净利润3138.76万元，交易后为1109.75万元[2] - 交易前基本每股收益0.163元/股，交易后为0.058元/股[2] 未来策略 - 完善治理结构为发展提供制度保障[4] - 多举措促进主营业务发展推动可持续发展[5] - 完善利润分配政策强化投资者回报机制[6] 相关承诺 - 董事、高管承诺履职维护股东权益，薪酬与填补回报挂钩[8] - 控股股东及一致行动人承诺不干预经营不侵占利益[9] 顾问观点 - 独立财务顾问认为公司填补即期回报措施积极有效[11]

市场扩张和并购 - 统一低碳科技子公司统一石油化工北交所挂牌增资扩股，构成重大资产重组[2] - 交易标的为统一石化增资后新增股权，不涉报批及许可证[2] 其他新策略 - 交易优化业务布局，利于财务和主营业务发展[3] - 交易后公司保持独立性并规范关联交易[3] - 华龙证券认为交易符合监管要求[3]

重大资产重组 - 统一股份全资子公司引入投资方并增资扩股构成重大资产重组[2] 保密措施 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 与交易相关方初步磋商时采取保密措施并控制人员范围[3] - 与中介机构签署《保密协议》明确保密范围和责任[3] 信息管理 - 编制《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》并将报备[3] - 多次督导内幕信息知情人履行保密义务[3] 合规情况 - 相关人员防止保密信息泄露，无内幕交易情形[4] - 独立财务顾问认为公司制定并遵守内幕信息知情人登记制度[5] 财务顾问 - 财务顾问主办人为朱红平、全洪涛[6]

北京市中伦律师事务所 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 全资子公司增资之重大资产重组的 法律意见书 二〇二五年三月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案 6 | | 二、 | 本次交易各方主体资格 7 | | 三、 | 本次交易的批准及授权 19 | | 四、 | 本次交易相关协议 20 | | 五、 | 标的公司基本情况及历史沿革 23 | | 六、 | 标的公司的主要资产 36 | | 七、 | 标的公司 ...

重大交易 - 统一石化通过北交所挂牌引入投资方并增资扩股，构成重大资产重组[1] 财务顾问情况 - 华龙证券为本次交易独立财务顾问，与各方无重大利益关系[1] - 已履行尽职调查义务，专业意见与披露文件无实质差异[2] - 确信交易方案合规，披露信息真实准确完整[2] - 担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易问题[3]