公司信息 - 北海国发川山生物股份有限公司1993年1月22日成立，注册资本52419.8348万元，2003年1月14日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600538[15][86] - 广州高盛生物科技有限公司2007年4月5日成立，注册资本3060万元[87] 业绩数据 - 2020 - 2023年末合并口径资产总额分别为14813.14万元、19707.62万元、24914.22万元、24129.42万元[25] - 2020 - 2023年末合并口径负债总额分别为4178.94万元、6001.81万元、7096.37万元、5396.39万元[25] - 2020 - 2023年度合并口径营业收入分别为14874.30万元、17785.49万元、19702.42万元、11691.04万元[27] - 2020 - 2023年度合并口径净利润分别为2992.05万元、3139.27万元、4042.03万元、864.58万元[27] - 2020 - 2023年末母公司口径资产总额分别为13937.53万元、18440.31万元、22183.92万元、20665.53万元[28] - 2020 - 2023年末母公司口径负债总额分别为3920.81万元、5313.23万元、5613.91万元、3577.76万元[28] - 2020 - 2023年度母公司口径营业收入分别为13185.33万元、15791.43万元、15427.60万元、8469.71万元[30] - 2020 - 2023年度母公司口径净利润分别为3442.93万元、3110.36万元、541.46万元、517.71万元[30] - 2024 - 2028年及永续年营业收入分别为13070.12万元、14948.10万元、16828.65万元、18528.57万元、19466.01万元、19466.01万元[119][121] - 2024 - 2028年及永续年净利润分别为1405.65万元、1810.55万元、2191.10万元、2518.02万元、2674.32万元、2674.32万元[119][121] - 2024 - 2028年及永续年税前净现金流量分别为5664.29万元、1567.50万元、2002.11万元、2419.99万元、2792.30万元、3008.27万元[121] - 2024 - 2028年及永续年税后净现金流量分别为5520.09万元、1361.06万元、1737.89万元、2107.02万元、2458.35万元、2674.32万元[121] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日，报告日为2024年4月12日，有效期从2023年12月31日至2024年12月30日[10][11][12][14] - 评估对象为高盛生物包含商誉的主营业务经营性资产组，范围为截止2023年12月31日包含商誉的主营业务经营性资产组成的资产组[46] - 截止2023年12月31日含商誉资产组账面值为27342.70万元，可回收价值评估值为21800万元[46][47][75] - 采用预计未来现金流量的现值、公允价值减去处置费用后的净额评估方法，优先用收益法[11][64] - 税前净现金流量折现率为10.43%，税后净现金流量折现率为9.31%[119][121] - 税前净现金流量折现值合计为22942.03万元，税后净现金流量折现值合计为30294.96万元[119][121] 股权与并购 - 2020年12月国发股份100%收买高盛生物股权，形成商誉25381.09万元[48] - 2017年6月高盛生物100%收买广东正航股权，形成商誉28.51万元[49] 知识产权 - 高盛生物拥有多项专利和软件著作权，如“一种微量DNA提取工作站”专利、“细胞分子遗传学检测报告生成软件V1.0”著作权[53][54] - 高盛智造有多件处于不同审查阶段的发明专利，如“一种自动提取核酸的设备及其控制方法”[53] 其他 - 公司有七项对外股权投资，投资成本合计4122.00万元，账面价值合计4056.50万元[34] - 高盛生物2022 - 2024年、高盛智造2023 - 2025年企业所得税税率为15%[43]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月17日9点30分召开[2] - 现场会议在广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室召开[2] - 网络投票起止时间为2024年5月17日[2] 股权与登记信息 - 股权登记日为2024年5月8日[8] - 登记时间为2024年5月15 - 16日特定时段[9] - 登记地点为广西北海市北部湾中路3号董事会办公室[9] 议案信息 - 特别决议议案为第10项[5] - 对中小投资者单独计票议案为5、7、8、9、10项[5] 其他信息 - 公告发布时间为2024年4月23日[11]

业绩影响 - 2023年度拟对高盛生物商誉计提减值准备5542.70万元，减少净利润[2][9] 商誉情况 - 2020年收购高盛生物形成商誉2.54亿元，此前未计提减值[2][4] - 截止2023年底，含商誉资产组可回收价值21800万元[7] - 计提后商誉账面价值为19866.90万元[8] 决策流程 - 审计委员会、监事会同意，董事会会议审议通过，待股东大会审议[11][13]

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根 北海国发川山生物股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，对公司在任 独立董事宋晓芳女士、曾艳琳女士、许泽杨先生的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： 经核查独立董事宋晓芳女士、曾艳琳女士、许泽杨先生的任职经 历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司以及 主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事 北海国发川山生物股份有限公司 独立性的相关要求。 董事会 2024 年 4 月 19 日 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-020 北海国发川山生物股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）天健会计师事务所信息 1、基本信息 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 2011 | 年 7 月 18 日 | 组织形式 特殊普通合伙 | | | | | 注册地址 | | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 | 号 | | | | 首席合伙人 王国海 | | 上年末合伙人数量 | | 238 | 人 | | 上年末执业人 | 注册会计师 | | | 2,272 | 人 | | 员数量 | | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | | 836 | 人 | | 2023 年（经审 | 业务收入总额 ...

业绩总结 - 2023年初往来资金余额总计12132.23[18] - 2023年末往来资金余额总计12172.34[18] - 2023年度往来累计发生金额（不含利息）为1221.90[18] - 2023年度往来资金的利息为114.91[18] - 2023年度偿还累计发生金额为1296.69[18] 关联企业资金情况 - 北海国发海洋生物农药有限公司年初与年末余额均为482.10[14][18] - 北海世尊海洋科技开发有限公司年初与年末余额均为1844.88[14][18] - 钦州医药有限责任公司年初与年末余额均为7079.72，年往来526.48，利息98.72，偿还625.20[14][18] - 北海国发医药有限责任公司年初与年末余额均为1685.10，年往来327.13，利息16.19，偿还343.32[14][18] - 深圳市国发研发科技营销有限公司年初余额1040.43，年末1080.55，年往来368.29，偿还328.17[18] - 其他关联方期初余额12132.23万元，期末12172.34万元，年往来122.1万，利息114.91万，偿还1296.69万[14]

会议与决策 - 2023年召开8次董事会，独立董事均出席并赞成议案[5] - 2023年召开审计等委员会会议，独立董事出席并同意议案[6] - 2023年修订《独立董事工作细则》并通过审议[8] - 2023年4月推选第十一届董事会董事候选人[17] - 2023年5月聘任总裁等高管并确定薪酬[17][18] 业绩披露 - 2023年披露2022年业绩预增和2023年半年度业绩预亏公告[24] - 2023年完成各季度报告编制及披露，发临时公告49份[25] 制度修订 - 2023年修订28个内控制度及《公司章程》等六个内控制度[27] 其他事项 - 2023年独立董事参加培训并就业绩等事项沟通[9][11] - 2023年无对外担保和资金占用情况[13] - 2022年度不进行利润分配和转增股本[19] - 续聘天健会计师事务所为2023年审计机构[20] - 2024年独立董事将继续助力公司发展[29]

北海国发川山生物股份有限公司 关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召开 了第十一届董事会第五会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之 一的议案》。具体情况如下： 一、情况概述 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023 年度审计报告》 天健审〔2024〕2-219 号，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润 为-47,273.70 万元，实收股本为 52,419.83 万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收 股本总额的三分之一。 二、形成的主要原因 前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心 服务，未弥补亏损金额较大。为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略， 在 2020 年底完成收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称"高盛生物"）股权，深 度切入司法 IVD（体外诊断）行业，优化了产业布局，实现 ...

业绩总结 - 2023年度天健上市公司审计客户675家，审计收费总额6.63亿元[1] - 公司续聘天健为2023年度审计机构，费用70万元[4] 人员数据 - 截至2023年末，天健合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券审计报告的836人[1] 风险相关 - 上年末天健累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[2] 执业情况 - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[2] - 天健从业人员近三年受罚涉及50人[3] 审计沟通 - 2024年3月1日审计委员会与项目经理审前沟通[7] - 2024年3月26日审计委员会与注册会计师开年报审计交流会[7]

北海国发川山生物股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职报告 2023 年度，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员 会根据《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司董事会审计委员会年度审计工作 规程》等相关规定，在公司年报审计、财务报告及其披露、内部审计、监督内控制度 的建设和执行、会计师事务所聘任等方面切实履行自身职责，现将 2023 年度履职情况 报告如下： 一、董事会审计委员会的任职情况 报告期内，公司完成了董事会的换届工作。 公司第十届董事会审计委员会的任期自 2020 年 5 月 14 日至 2023 年 5 月 21 日。 第十届董事会审计委员会成员为宋晓芳女士、邓超女士、喻陆先生，其中宋晓芳女士、 邓超女士为公司独立董事，主任委员由宋晓芳女士担任。 公司第十一届董事会审计委员会的任期自 2023 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 21 日。 审计委员会的成员为宋晓芳女士、许泽杨先生、吴培诚先生，其中宋晓芳女士和许泽 杨先生为独立董事，宋晓芳女士担任主任委员。 二、董事会审计委员会会议召开情况 2023 年度，审计委员会着重对公司定期报告进行了认真审核 ...