交易方案调整内容 - 交易标的从利珀科技100%股份调整为97.4399%股份，减少2.5601%股份 [1][2] - 交易对方王旭龙琦原定转让41.7727%股份调整为39.2126%股份，保留2.5601%股份不参与交易 [2] - 上市公司承诺在具备条件后一个月内现金收购剩余2.5601%股份 [2] 交易结构 - 采用发行股份及支付现金方式购买14名交易对方合计持有的利珀科技股份 [1][2] - 同时向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1][2] - 购买资产与募集配套资金实施互为前提，任一失败则两项均不实施 [2][3] 法律合规性 - 交易对象未变更，仅调整标的资产份额，符合不构成重大调整情形 [4] - 标的资产变更比例2.5601%远低于20%阈值，不影响资产完整性 [4] - 配套募集资金未新增或调增，符合不构成重大调整规定 [4] 公司决策程序 - 方案调整经第九届董事会第二十二次会议审议通过 [5] - 独立董事专门会议审议通过相关议案 [5] - 独立财务顾问认定调整符合重大资产重组相关规定 [5]

交易对每股收益的影响 - 2025年1-5月基本每股收益从交易前的0.00元/股增至交易后的0.01元/股 增幅达88.95% [2] - 稀释每股收益同步从0.00元/股增至0.01元/股 增幅同为88.95% [2] - 交易后2025年1-5月每股收益由负转正 从-0.13元/股改善至-0.01元/股 [2] 填补即期回报的措施 - 完善公司治理结构 增强风险管控能力并提高经营效率 [2] - 优化利润分配政策 结合经营情况与发展规划维护股东权益 [3] - 执行业绩承诺及补偿安排 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等主体 [3][4] 相关方承诺事项 - 控股股东及实际控制人承诺不干预上市公司经营 不侵占公司利益 [4] - 董事及高管承诺不以不公平条件输送利益 确保薪酬与填补措施挂钩 [4] - 若违反承诺将依法承担法律责任并接受监管机构处罚 [4] 独立财务顾问结论 - 交易增厚每股收益 符合中小投资者保护相关政策要求 [4] - 填补措施及相关方承诺符合证监会监管指引 [4]

交易概述 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 并向重庆益元及重庆益诚发行股份募集配套资金 [1] 标的公司业务属性 - 标的公司利珀科技主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售 [1] - 行业分类属于"C制造业"下的"C35专用设备制造业" [1] 产业政策符合性 - 交易涉及的行业不属于证监会规定的需加快整合或转型升级的产业类别（包括汽车、钢铁、新能源等19类） [1][2] 交易类型定性 - 交易类型不属于同行业或上下游并购：上市公司主营电子商务服务业 标的公司主营机器视觉技术 两者行业属性不同 [2] - 交易不构成重组上市：交易前后实际控制人均为吴靓怡及一致行动人吴家辉 控制权未发生变化 [2] 股份发行安排 - 交易涉及发行股份及支付现金的组合支付方式 [3] 监管合规状态 - 截至核查意见出具日 上市公司不存在被证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

交易背景 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 并向重庆益元及重庆益诚发行股份募集配套资金 [1] - 东方证券担任本次交易的独立财务顾问 需核查交易前12个月内资产购买及出售情况 [1] 历史交易情况 - 杭州氿奇将持有的扬州瀚格科技70%股权转让给重庆知微科技 交易已于2025年完成交割 [2] - 杭州氿奇与湖北京芽电子商务共同向重庆链宠科技增资 其中杭州氿奇增资45万元 湖北京芽增资55万元 [2] - 增资完成后杭州氿奇持有重庆链宠165万元注册资本（占比55%） 湖北京芽持有135万元注册资本（占比45%） 增资已于2025年5月完成 [2] 交易性质认定 - 上述历史交易与本次利珀科技收购交易相互独立 不存在一揽子安排 [2] - 历史交易与本次交易标的不属于相同或相近业务范围 [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 历史交易无需纳入累计计算范围 [1][2] 核查结论 - 除已披露的股权转让及增资交易外 上市公司在本次交易前12个月内未发生其他资产购买或出售行为 [2] - 不存在需要纳入累计计算范围的情形 [2]

交易结构 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名主体 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 中介机构聘请情况 - 上市公司聘请东方证券担任独立财务顾问 [2] - 聘请国浩律师（南京）事务所担任法律顾问 [2] - 聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的公司审计机构 [2] - 聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司备考审阅机构 [2] - 聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构 [2] 第三方聘请合规性 - 独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方 [1] - 上市公司除依法需聘请的证券服务机构外未有偿聘请其他第三方 [2] - 所有聘请行为均符合廉洁从业风险防控相关规定 [1][2]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号》等法律法规制定《内幕信息及知情人管理制度》[1] - 制度明确内幕信息及知情人范围、登记备案流程、保密责任及追究机制等内容[1] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司严格遵循法律法规及内部制度要求 采取充分保密措施控制内幕信息知情人范围[2] - 公司多次向知情人履行保密及严禁内幕交易的告知义务 要求依法披露前不得泄露或利用信息交易[2] - 公司与交易对方签署含保密条款的协议 并与中介机构签署保密协议约束各方义务[2] - 公司建立内幕信息知情人档案 及时登记并编制交易进程备忘录 向上海证券交易所报备[2] - 公司对接触信息的经办人员加强法制教育 有效落实信息保密工作[2] 独立财务顾问核查结论 - 公司制定的《内幕信息及知情人管理制度》符合法律法规要求[3] - 公司在交易中执行了知情人登记与申报工作 采取必要保密措施防止信息泄露[3] 交易背景 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技97.4399%股份[1] - 公司同时向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金[1]

交易方案概述 - 狮头股份拟通过发行股份及支付现金方式收购利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易同时向重庆益元及重庆益诚发行股份募集配套资金 [1] - 交易方案详见2025年8月7日披露的《交易报告书（草案）》 [1] 控制权结构 - 交易前后控股股东均为上海远涪企业管理有限公司 [2] - 实际控制人保持为吴靓怡及其一致行动人吴家辉 [2] - 实际控制人控制的企业合计持股比例将增加至29.78% [2] 股权结构变化 - 交易前总股本2.3亿股 [2] - 购买资产拟发行76,442,825股 [2] - 配套融资拟发行35,874,439股 [2] - 交易后总股本增至3.42亿股（含配套融资） [3] - 王旭龙琦及其一致行动人合计持股将超5% [2] - 山西潞安工程持股比例从11.24%被动稀释至7.55% [3] 新增重要股东 - 重庆益元将通过配套融资获得6.73%股权 [2] - 重庆益诚将通过配套融资获得3.75%股权 [2] - 标的公司原股东将合计持有上市公司28.34%股权（含配套融资） [3] 审批程序 - 交易需经股东大会批准 [3] - 需获上交所审核通过及证监会注册同意 [3] - 最终发行数量以实际发行为准 [3]

交易概述 - 狮头股份拟通过发行股份及支付现金方式收购利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易价格为6.62亿元（不含募集配套资金金额） [1] - 交易包含募集配套资金安排 [1] 战略转型 - 公司通过本次交易切入机器视觉领域 [1] - 收购旨在实现战略转型并打造第二增长曲线 [1] 标的公司业务 - 利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售 [1] - 业务涵盖通用视觉算法软件和视觉解决方案提供 [1] - 客户群体为下游众多新兴制造行业 [1]

公司及股东信息 - 上市公司为狮头科技发展股份有限公司，股票代码600539.SH[2] - 信息披露义务人包括上海远涪、上海桦悦、重庆益元、重庆益诚[2] - 上海远涪、上海桦悦、重庆益元及重庆益诚由吴靓怡及其一致行动人吴家辉间接持有100%股权，构成一致行动人关系[26] 权益变动情况 - 重庆益元、重庆益诚认购新股增加权益，上海远涪、上海桦悦因增发新股持股比例被动稀释减少权益[2] - 本次权益变动前，上海远涪持股61,412,700股，占比26.70%，45,582,376股质押；上海桦悦持股4,652,204股，占比2.02%，无质押[61] - 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益股份数量为101,939,343股，持股比例为29.78%（含配套融资），合计变动比例1.06%[86] 交易情况 - 本次交易标的资产为利珀科技97.4399%股份，最终交易价格为66,239.63万元[10][39] - 发行股份及支付现金购买资产中，现金对价为19,762.39万元，股份对价为46,477.24万元[40] - 募集配套资金总额为24,000.00万元，重庆益元、重庆益诚分别认购15,420.00万元、8,580.00万元[41] 交易条件及进展 - 本次交易需取得狮头科技股东大会批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册，结果和时间不确定[6] - 本次交易已获控股股东等原则性同意，经董事会会议审议通过，交易对方完成内部授权[56] - 本次交易尚需股东大会审议、上交所审核及中国证监会注册等程序[57] 其他信息 - 2024年7月和9月，吴家辉因信息披露违规分别被山西证监局出具警示函、被上交所通报批评[66] - 本报告书签署日前6个月内，除本次权益变动相关内容外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形[67]

交易主体与股份 - 信息披露义务人包括王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业[2] - 上市公司拟购买利珀科技97.4399%股份，利珀科技将成控股子公司[20] - 交易完成后，三者合计持股占上市公司总股本8.98%（含配套融资）[20][25][27] 交易金额与融资 - 购买利珀科技股份最终交易价格为66239.63万元[1][33][38] - 购买股份现金对价19762.39万元，股份对价46477.24万元[1] - 拟向重庆益元、重庆益诚募集配套资金24000万元[31][41] 发行股份情况 - 购买资产发行价格6.08元/股，发行数量76442825股[36][38][39] - 募集配套资金发行价格6.69元/股，发行数量35874439股[43][46] 利珀科技财务 - 2025年1 - 5月利珀科技营收12285.75万元，净利润295.47万元[56] - 2025年5月31日利珀科技资产负债率71.21%，毛利率32.77%[57] - 利珀科技股东全部权益收益法评估值67980.61万元，增值率295.88%[59] 交易相关安排 - 本次交易需获公司董事会、股东大会等通过及证监会注册[32] - 新增股份锁定期按对认购资产拥有权益时间分12个月和36个月[22] - 信息披露义务人未来12个月暂无增持或减持计划[21]