独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 会计专业人士需在相关专业岗位有5年以上全职工作经验[3] - 特定持股比例股东及其直系亲属不具备候选人资格[5] - 候选人近36个月内不得有相关违法违规处罚[6] - 连续任职已满六年不得再连续任职[7] 独立董事选举 - 董事会或特定股东可提候选人[9] - 选举两名以上实行累积投票制，可差额选举[11] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 两次未出席董事会会议应解除职务[11] - 辞职或被解除致比例不符应60日内补选[13] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[17] - 审计等委员会应有半数以上独立董事[18] - 审计委员会每季度至少开一次会[18] - 提名委员会负责拟定标准和提建议[19] - 履职关注重大事项可提请讨论[18] - 每年现场工作时间不少于15日[20] 资料与会议 - 工作记录等资料保存至少十年[21] - 按时发董事会会议通知及资料[24] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[25] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并披露[26] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[29]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[11] - 需于会议召开前三天通知全体委员[11] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[11] 职责与薪酬方案 - 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核[6] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[6] - 公司经理人员薪酬分配方案须报董事会批准[6] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起执行[14]

制度制定 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 制度适用 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[3] 追究原则 - 实行责任追究制度应遵循实事求是等原则[2] 追究情形与处理 - 违反规定、重大遗漏等应追究责任或补充更正[4][5] 责任形式与处理方式 - 追究形式含警告等，可附带经济处罚[12]

人员离职生效时间 - 董事辞任自公司收到辞职报告之日起生效[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告之日起生效[4] - 董事任期届满未获连任自换届股东会决议通过之日自动离职[6] - 高级管理人员任期届满未获聘任自董事会决议通过之日自动离职[6] 人员离职后续安排 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新的法定代表人[8] - 董事、高级管理人员离职后2个交易日内委托公司申报信息[9] - 离职董事、高级管理人员应在正式离职5日内办妥移交手续[11] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员在任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超25%[10] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[10] 责任追究 - 任职未结束擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[13] - 公司发现离职人员存在未履行承诺等情形有权继续追责[19] 董事补选 - 董事任期届满未及时改选等情形下，原董事需继续履职，公司应在60日内完成补选[4][5]

内部控制 - 制定董事会审计委员会年报工作制度健全内控[1] 委员职责 - 审计委员会委员履职尽责维护公司利益[2] - 年度报告编制审议期间委员负有保密义务[3] 审计工作 - 审计工作时间由审计委员会与相关方协商确定[3] - 督促事务所按时提交审计报告[4] 报告审阅 - 审阅财务报表并形成书面意见[5][2] - 关注报告真实性及重大问题并监督整改[2][3] 报告提交 - 审计委员会表决财务报告后提交董事会审核[3] - 向董事会提交审计总结及聘任意向决议[3]

公司治理 - 公司于2025年12月3日召开董事会和监事会会议，审议通过取消监事会和修订《公司章程》等议案[1] - 第九届监事会监事将自股东大会通过取消监事会事项之日起解除职务[2] - 修订后的《公司章程》全文已披露于上海证券交易所网站，尚需提交股东大会审议[4] - 公司修订及制定了24项公司治理制度，其中9项需提交股东大会审议[5][6] 公司基本信息 - 公司2001年8月1日获批首次发行8800万人民币普通股，800万股国有股存量发行，8月24日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为23000万元人民币[9] - 公司经营范围含信息技术咨询、互联网销售等多项业务[10] - 公司股份总数为23,000万股，均为人民币普通股[11] 股份相关规定 - 公司或子公司一般不得为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外[11] - 为公司利益经股东会或董事会决议可为他人取得股份提供资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[13] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员（审计委员会成员除外）执行公司职务违法违规致公司损失时，有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼[15] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在审计委员会成员执行公司职务违法违规致公司损失时，可书面请求董事会向人民法院提起诉讼[15] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就全资子公司相关损失问题请求诉讼或自行诉讼[16] 股东会与董事会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 审议公司与关联人交易（为关联人提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[18] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[19] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[44] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[59] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上，可不再提取[59] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[61] 其他 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[63] - 公司聘用会计师事务所进行业务期限为1年，可续聘[64] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[64]

业绩数据 - 天健2024年业务收入29.69亿元，审计25.63亿元，证券14.65亿元[3][5] - 天健2024年上市公司年报审计756家，收费7.35亿元[5] - 公司2025年审计费80万，较上年增17万[8] 人员与资质 - 天健2024年末合伙人241人，注会2356人，签过证券报告904人[3] 风险情况 - 天健近三年受处罚，67名从业人员受罚[6][7] - 天健年末职业风险基金和保险赔偿限额超2亿[5] 审计变动 - 公司2025年拟聘天健，需股东大会审议[10][11] - 永拓已为公司服务3年，2024年出具标准无保留意见[9]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会12月19日14点在山西太原公司会议室召开[4] - 网络投票起止时间为2025年12月19日，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 本次股东大会审议9项非累积投票议案[8] 议案相关 - 议案已在2025年12月3日董事会审议通过，指定媒体披露[12] - 特别决议议案为《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》[12] 登记信息 - 股权登记日为2025年12月15日[15] - 登记时间为2025年12月17日，异地可提前信函或传真登记[18] - 登记地点为山西太原公司证券部，邮编030027[18] 其他 - 现场会议会期半天，股东食宿交通费用自理[18] - 联系人王璇，电话0351 - 6838977，传真0351 - 6560507[18]

会议信息 - 公司第九届监事会第十七次会议于2025年12月3日现场召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 审议议案 - 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票[1] - 审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票[3] 公告详情 - 《关于聘任会计师事务所的公告》见上海证券交易所网站（临2025 - 074）[2] - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>及制定、修订部分管理制度的公告》见上海证券交易所网站（临2025 - 075）[3]

会议情况 - 2025年12月3日公司第九届董事会召开第二十六次会议，9名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于聘任会计师事务所的议案》等多项议案表决均全票通过，部分需提交股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》表决全票通过[8]