2024 年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等要求，狮头科技发展股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事方沙女士、刘慰庭先生、桂磊先生 的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事方沙女士、刘慰庭先生、桂磊先生的任职经历以及签署的相关 自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股 东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其 进行独立客观判断的关系，因此公司独立董事方沙女士、刘慰庭先生、桂磊先生均 符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 狮头科技发展股份有限公司董事会 2025 年 4 月 25 日 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州利珀科技100%股份并募资[3] - 交易预计构成重大资产重组及关联交易，实控人不变[3][4] 交易进程 - 2025年2月24日起停牌，3月10日复牌[5][6] - 3月6日董事会、监事会审议通过预案议案[6] 后续条件 - 交易尚需多环节审核，募投实施互为前提[2][7][8]

信息披露变更 - 自2025年4月1日起，公司指定信息披露媒体新增《中国证券报》《证券日报》[1]

并购市场趋势 - 2024年前三季度并购退出占比攀升至29%，与IPO退出渠道收缩形成鲜明对比 [3] - 2024年中国并购市场共披露8,378起事件，交易规模约20,163亿元，较2023年小幅上涨321亿元 [3] - 2025年一季度A股并购重组交易金额达920.95亿元，同比增长432% [3][7] 典型案例分析 - **开科唯识**：创业板IPO失败后，被ST金一以现金收购43.18%股权，交易后控制57.48%表决权 [5][6] - **利珀科技**：AI机器视觉明星企业完成7轮融资后，被狮头股份100%收购，创始人团队实现高回报退出 [7] - **芯和半导体**：原计划独立IPO，后被华大九天收购控股权，或成国内EDA行业最大并购交易 [7] 投资机构退出动态 - 红杉资本通过开科唯识并购退出，获1.85亿元现金对价，持股8年后实现收益 [8] - 澎立生物被奥浦迈收购，31家投资方包括红杉、高瓴等机构实现体面退出 [9][10] - VC/PE对并购退出态度分化，早期投资者收益可观，中后期可能面临估值压缩 [7][8] 政策与地方国资行动 - 证监会2024年9月发布"并购六条"，半年内A股并购重组交易达102起，总金额1,079亿元 [11][12] - 上海组建500亿元国资并购基金矩阵，安徽、湖北等地国资收购多家上市公司控股权 [13][15] - 湖北省属国资平台已拿下微创光电、上海雅仕等4家上市公司控制权 [15] 行业影响与战略意义 - 并购重组促进产业链协同创新，政策鼓励设立并购基金引入"耐心资本" [12] - 地方国资通过直接并购取代传统基金招商，强化产业头雁效应 [15][16] - 战略性新兴产业在国企并购中占比近80%，推动新质生产力发展 [3][15]

市场扩张和并购 - 狮头科技拟购杭州利珀科技100%股份并募资[1][5] 其他 - 实控人和控股股东无应披露未披露重大事项[1][5] - 实控人和控股股东在异常波动期未买卖股票[1][5]

业绩总结 - 预计2024年年度归属股东净利润 -2600万元至 -3100万元[8] - 预计2024年年度归属股东扣非净利润 -3300万元至 -3800万元[8] 市场扩张和并购 - 筹划购买杭州利珀科技100%股份并募资，交易有重大不确定性[2][5][8] 其他情况 - 2025年3月14、17日公司股票跌幅偏离值累计超20%，属异常波动[2][3][7] - 公司生产经营正常，无应披露未披露重大信息[5] - 提醒投资者注意交易、业绩和重大事项等风险[7][8][9]

股价情况 - 2025年3月12 - 13日公司股票收盘价格涨幅偏离值累计超20%属异常波动[2][3][7] 业绩预计 - 预计2024年年度归母净利润 -2600万元至 -3100万元[8] - 预计2024年年度扣非归母净利润 -3300万元至 -3800万元[8] 市场扩张和并购 - 公司筹划购买杭州利珀科技100%股份并募资，审计评估未完成，价格未确定[2][5][8] - 2025年3月6日董事会和监事会审议通过相关议案[5] - 本次交易需多项批准，能否成功实施存在重大不确定性[2][8][9]

市场扩张和并购 - 狮头科技拟发行股份及支付现金购买杭州利珀科技100%股份并募集配套资金[1][4] 其他信息 - 控股股东无应披露未披露重大事项，异常波动期未买卖股票[1] - 实际控制人无应披露未披露重大事项，异常波动期未买卖股票[4]

并购交易概述 - 狮头股份拟通过发行股份及支付现金方式收购利珀科技100%股权 交易完成后利珀科技将成为其全资子公司 [3] - 狮头股份为老牌A股上市公司 以水泥业务起家 历经多次转型 利珀科技为国产机器视觉领域"隐形冠军" 核心团队来自浙江大学 [3] 利珀科技背景与财务表现 - 公司由浙大博士王旭龙琦创立于2012年 专注机器视觉工业检测解决方案 入选国家级专精特新小巨人企业 承担多项国家级及省级研发项目 [5] - 2024年营收突破4亿元 同比增长27 79% 归母净利润达4109 46万元 同比增长超40% ROE提升至21 64% [5] - 曾计划IPO 去年完成股份制改造 但最终选择被收购 交易对手包含国风投 前海众微资本等14名股东 VC/PE借此实现退出 [5] 狮头股份转型动机 - 交易目的包括拓展至机器视觉领域 向新质生产力转型 注入优质资产增强抗风险能力 提升盈利能力及股东回报 [5] - 公告明确标的与现有主业无协同效应 交易存在暂停或中止风险 [6][7] 狮头股份转型历史 - 1999年以水泥业务起家 2016年剥离水泥业务 1 162亿元收购龙净水业70%股权切入净水领域 后因商誉减值7000万元导致2017年亏损5072万元被ST [9] - 2018年2 03亿元收购昆汀科技51%股权转型电商代运营 2024年预计亏损2600万至3100万元 [9] 跨界并购行业趋势 - 证监会"并购六条"支持上市公司跨行业并购转型 近期案例包括慈星股份收购武汉敏声 友阿股份收购半导体公司尚阳通 [9] - 跨界并购整合难度大 部分标的盈利规模小或亏损 存在经营 商誉 整合三重风险 [9]

业绩情况 - 预计2024年年度归母净利润 -2600万元至 -3100万元[8] - 预计2024年年度扣非归母净利润 -3300万元至 -3800万元[8] 股票情况 - 2025年3月10 - 11日公司股票收盘涨幅偏离值累计超20%[2][3][7] 市场扩张和并购 - 筹划购买杭州利珀科技100%股份并募资，交易有不确定性[2][5][8] 其他情况 - 公司生产经营正常，无应披露未披露重大信息[5]