厦门钨业股份有限公司 章 程 | 目 录 | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 公司党组织 20 | | 第六章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 独立董事 24 | | 第三节 | 董事会 27 | | 第七章 | 总裁及其他高级管理人员 32 | | 第八章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | 第二节 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门钨业股份有限公司第九届董事会第三十六次会议于 2023 年 12 月 19 日 以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于 2023 年 12 月 14 日以电子邮件及专人 送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事 8 人，实 到董事 8 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和 《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案： 一、在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生、吴高潮先生回避表决 的情况下，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于下属 长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易的议案》。 股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-104 厦门钨业股份有限公司 第九届董事会第三十六次会议决议公告 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 详见公告：《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理 ...

内部受控文件 厦门钨业股份有限公司 制度文件编号：XTC 01 1 009 - 2020 关联交易决策制度 版本：4.1 2023-12-19 董秘办 (版权所有，翻版必究) Copyright © XIAMEN TUNGSTEN CO., LTD All Rights Reserved | 1 | 目的 1 | | --- | --- | | 2 | 关联交易基本原则 1 | | 3 | 关联人和关联交易的认定 1 | | 3.1 | 关联交易 1 | | 3.2 | 关联人 2 | | 4 | 关联人报备 3 | | 5 | 关联交易决策程序 3 | | 5.1 | 关联交易决策权限 3 | | 5.2 | 关联交易金额计算 4 | | 5.3 | 关联交易决策回避机制 5 | | 6 | 关联交易定价 6 | | 6.1 | 定价原则 6 | | 6.2 | 定价方法 7 | | 7 | 关联交易信息披露 7 | | 7.1 | 及时披露信息 7 | | 7.2 | 免予披露信息 8 | | 8 | 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 9 | | 9 | 责任追究 10 | | 10 | 附则 10 ...

证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-109 厦门钨业股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 至 2024 年 1 月 9 日 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 股东大会召开日期：2024年1月9日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 1 月 9 日 14 点 30 分 召开地点：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层 1 号会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 ...

厦门钨业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （第九届董事会第三十六次会议 2023 年 12 月 19 日第三次修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事两名，委员中至少有一名为会计专业的独立董事。 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任 ...

厦门钨业股份有限公司 第八条 独立董事应当在年报中就年度内对可能损害上市公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见。 独立董事年度报告工作制度 （第九届董事会第三十六次会议 2023 年 12 月 19 日第二次修订） 第一条 为进一步完善公司内部控制体系，提高公司信息披露质量，充分发 挥独立董事在信息披露方面的作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不 受损害，根据中国证监会的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际 情况，特制定本工作制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责 任和义务，勤勉尽责地开展工作。 第三条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 第四条 每会计年度结束后四个月内，公司管理层应向独立董事全面汇报公 司本年度的经营情况和投、融资活动等重大事项，内部审计部门应向独立董事报 告年度内部审计工作情况。同时，公司应每年度安排独立董事对重大事项进行实 地考察。 第五条 独立董事对为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注 册会计师"）的从业资格 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-106 厦门钨业股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2）《关于 2024 年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》； 关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生、吴高潮先生回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （3）《关于 2024 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公 司日常关联交易预计的议案》； 关联董事王丹女士回避表决。 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况 2023 年 12 月 19 日，厦门钨业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董 事会第三十六次会议逐项审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。 （1）《关于 2024 年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接 控股公司日常关联交易预计的议案》； 关联 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 厦门钨业股份有限公司（以下简称"公司"）下属公司长汀县赤铕稀土开 发有限公司拟与福建省稀有稀土（集团）有限公司签署《终止委托管理协议》。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 本次交易已于2023年12月19日经第九届董事会第三十六次会议审议通过。 根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批 准。 过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正 文；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标 的相关的关联交易。 相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-105 厦门钨业股份有限公司 关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长 汀分公司暨关联交易的公告 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章 ...

厦门钨业股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会工作细则 （第九届董事会第三十六次会议 2023 年 12 月 19 日第三次修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司董事和高管人员的选任，建立健全公司董事及高 级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。 第二章 人员组成 第四条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主 任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 员会根据本细则规定的选举程序补足委员人数。 第八条 董事会秘书办公室作为提名与薪酬考核委员会下设工作组，专门负 责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬 考核委员会会议并执行提名与 ...

厦门钨业股份有限公司 独立董事制度 （修订稿待公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为了促进厦门钨业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关 于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、 法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保 ...