北京市通商律师事务所 关于 天下秀数字科技(集团)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 的 补充法律意见书(二) 中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书(二) 致：天下秀数字科技(集团)股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称"本所")是具有中华人民共和国(为本律师工 作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称"中 国")法律执业资格的律师事务所。本所接受天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以 下简称"发行人"、"公司"、"上市公司"或"天 ...

一、问题 1 关于经营情况 问题 1.2 关于经营业绩 根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为 197,730.83 万元、 306,040.04 万元、451,167.19 万元及 310,627.9839 万元，净利润分别为 25,799.99 万元、29,346.16 万元、33,585.51 万元和 18,414.43 万元；2）各期经营活动产生 的现金流量净额分别为-13,746.21 万元、-31,574.56 万元、-43,758.65 万元和 3,291.11 万元，与净利润存在较大差异且差异逐期增大；3）报告期各期，公司 主营业务毛利率逐年下滑分别为 27.44%、23.39%、22.28%和 21.65%，但远高于 同行业可比公司；4）报告期内，公司获得的供应商返利金额分别为 4,895.08 万 元、15,458.38 万元、31,829.34 万元和 31,958.30 万元。 请发行人说明：（1）各类业务的具体开展流程、各相关方的合同签订及权 利义务划分情况、业务涉及的资金收付安排及流向，公司确认收入的具体方式及 依据；（2）影响公司经营业绩的主要因素及报告期内的变化情 ...

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年九月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 3 月 24 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕149 号《关于 天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文 件的审核问询函》（以下简称"问询函"）已收悉，天下秀数字科技（集团）股 份有限公司（以下简称"天下秀"、"发行人"、"公司"）、中信证券股份有 限公司（以下简称"保荐机构"、"中信证券"）对问询函中的相关问题逐项进 行了研究和落实，现对问询函问题回复如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与《天下秀数字科 技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相 同。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。 本回复报告的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对 ...

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年九月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 3 月 24 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕149 号《关于 天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文 件的审核问询函》（以下简称"问询函"）已收悉，天下秀数字科技（集团）股 份有限公司（以下简称"天下秀"、"发行人"、"公司"）、中信证券股份有 限公司（以下简称"保荐机构"、"中信证券"）对问询函中的相关问题逐项进 行了研究和落实，现对问询函问题回复如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与《天下秀数字科 技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相 同。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。 本回复报告的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对募集说明书的引用 | 楷体（不加粗 ...

股票代码：600556 股票简称：天下秀 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 （注册地址：广西北海市四川路 356 号北海软件园 3 幢） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年九月 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 声 明 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-2 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注 ...

中信证券股份有限公司 关于 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二○二三年九月 之 | 声 | 明 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 本次证券发行基本情况 第一节 | | | 4 | | 一、保荐机构名称 4 | | | | | 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 4 | | | | | 三、发行人情况 5 | | | | | 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 5 | | | | | 五、本次证券发行方案 6 | | | | | 六、保荐机构与发行人存在的关联关系 9 | | | | | 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 9 | | | | | 第三节 保荐机构承诺事项 | | 11 | | | 第四节 | | 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 | 12 | | 一、本次发行的推荐结论 12 | | | | | 二、本次发行履行了法定决策程序 12 | | | | | 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 13 | ...

北京市通商律师事务所 关于 天下秀数字科技(集团)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 的 补充法律意见书(二) 中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书(二) 致：天下秀数字科技(集团)股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称"本所")是具有中华人民共和国(为本律师工 作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称"中 国")法律执业资格的律师事务所。本所接受天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以 下简称"发行人"、"公司"、"上市公司"或"天 ...

公司会同相关中介机构就《审核问询函》进行了说明和回复，具体内容详 见公司分别于2023年5月11日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复的提示性公告》 （公告编号：临 2023-046 ） 、 2023 年 6 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 的审核问询函补充回复的提示性公告》（公告编号：临2023-050）及相关文 件。 证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2023-068 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 等相关文件更新财务数据的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年3月 24日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于天下秀数字科 技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 ...

中信证券股份有限公司 关于 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二○二三年九月 天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）和《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）。 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、 上海证券交易所（以下简称"上交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《天下秀数字科技（集团）股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。 3-2-1 | 一、发行人基本情况 4 | | --- | | （一）发行 ...

关于上海证券交易所 《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》 有关财务问题回复的专项说明 中汇会专[2023] 9079 号 上海证券交易所： 由天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司"、"天下秀"或 "发行人")转来的贵所于 2023 年 3 月 24 日下发的《关于天下秀数字科技（集 团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上 证上审（再融资）〔2023〕149 号，以下简称"问询函")奉悉。我们作为天下秀 向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，对问询函中需要我们回复的财 务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下: 7-2-1 一、问题 1 关于经营情况 问题 1.2 关于经营业绩 根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为 197,730.83 万元、 306,040.04 万元、451,167.19 万元及 310,627.9839 万元，净利润分别为 25,799.99 万元、29,346.16 万元、33,585.51 万元和 18,414.43 万元；2）各期经营活动产生 ...