内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[4] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 报送要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案及备忘录至上证所[12] - 重大资产重组等事项向上证所报送知情人档案信息[11] - 内幕交易自查处罚结果2个工作日内报安徽证监局和上证所备案[17] 档案管理 - 知情人档案及备忘录自记录起至少保存10年[12] - 知情人档案分阶段送达相关公司，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[13] 人员管理 - 董事等内幕信息知情人不得泄露信息和进行内幕交易[3] - 内幕信息知情人披露前不得泄露、交易或谋利[16] - 董事等将内幕信息知情者控制在最小范围[16] 制度相关 - 制度由董事会负责解释及修订，审议批准后执行[19] - 控股股东不得滥用权利要求未公开信息，董事会可拒绝[17] - 公司对信息报送和使用严格管理，接收方控制使用和知情范围[25]

信息披露时间 - 定期报告含年度、半年度、季度报告[11] - 年度报告需在会计年度结束4个月内编制完成[12] - 半年度报告需在会计年度上半年结束2个月内编制[12] - 季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内编制[12] - 预计年度净利润特定情况会计年度结束后1个月内业绩预告[29] - 预计半年度净利润特定情况半年度结束后15日内预告[29] 披露文件要求 - 应披露文件包括定期报告、临时报告等[9] - 信息披露文件采用中文文本，用外文时两种文本内容应一致[9] 需披露事项 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16][37][38] - 除董事长或总经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[24] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议披露[24] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供担保需股东会审议披露[24] - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，或占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5亿元需披露[26] - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）需审批披露[27] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需审批披露[28] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（部分情况除外）需审计评估并提交股东会审议[28] - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[37][38][39] 信息报告与保密 - 董事、高管知悉重大信息24小时内报告董事长并通知董事会秘书[36] - 各部门和附属公司负责人24小时内向董事会秘书报告重大信息[36] - 对外签署涉及重大信息文件，签署前知会董事会秘书并确认[36] - 公司董事长、总经理为信息保密第一责任人，副总及其他高管分管业务范围保密第一责任人，部门和附属公司负责人为部门和公司保密第一责任人[40] 资料保管与报送 - 证券部保管招股等公开披露资料原件，股东会、董事会资料年度内保管，结束后2个月交办公室归档，期限不少于10年[38] - 公司董事等持股5%以上相关人员应报送关联人名单及关系说明[39] 制度相关 - 公司财务信息披露前执行相关制度，实行内部审计制度[50] - 公司各部门和附属公司负责人为信息披露管理和报告第一责任人[51] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并对责任人处分[42] - 制度未尽事宜按相关办法、规则和章程执行，冲突时按国家规定修订报董事会审议[44] - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[44]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，对董事会负责[2] - 董事会应聘请证券事务代表协助履职[13] 聘任与解聘 - 原秘书离职3个月内聘任新秘书[7] - 特定情形1个月内解聘秘书[8] 职责与工作 - 秘书负责信息发布和保密[10] - 秘书组织相关人员培训[12] 制度修订 - 本制度2025年10月修订[1]

制度修订 - 制度于2025年10月由第九届董事会第三十二次会议修订[1] 控制目标与原则 - 控制目标包括促进投资者了解认同、形成尊重投资者文化等[6] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 管理对象与沟通 - 管理对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构个人等[9] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[10] - 沟通方式有官网、新媒体、股东会、说明会等[10] 信息发布与说明会 - 法定信息须在上海证券交易所网站和符合规定媒体发布[11] - 应积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[13] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[14] 突发事件 - 投资者关系突发事件包括媒体负面报道、不利诉讼等[17] 职责分工 - 董事会秘书为投资者关系管理主管负责人，董事长为第一责任人，证券部负责具体事务[20] - 证券部拟定制度、组织活动、处理诉求、管理平台等为主要职责[21] - 公司其他部门及员工有义务协助证券部开展投资者关系管理工作[21] 档案与人员要求 - 证券部建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况[21] - 证券部工作人员需了解公司及行业、熟悉法规、具备沟通等能力[21] 信息与培训 - 公司及其相关人员不得在活动中透露未公开、误导性等信息[22] - 公司建立内部协调和信息采集制度，各部门应配合[23] - 公司可定期对相关人员开展系统性培训[23] - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[23] - 未获授权，公司人员应避免在活动中代表公司发言[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 股东会流程 - 董事会收到提议或请求后，10日内反馈是否同意召开临时股东会[6][7][8] - 董事会同意召开，需在作出决议后5日内发出通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后，需在2日内发补充通知[12] - 符合条件的股东提临时提案，发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于3%[12] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] 会议变更与投票 - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 主持与资料保存 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举1名董事主持股东会[23] - 股东会资料保存期限为10年[25] 表决权规定 - 股东超规定比例买入股份，超过部分36个月内不得行使表决权[30] 委托与实施 - 公司董事会等可公开请求委托代为出席股东会并行使相关权利[30] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[30] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[31] - 以累积投票方式选举董事，独立董事和非独立董事的表决应分别进行[33] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[33] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[40] 中小投资者保护 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对中小股东表决单独计票并披露[40] 决议撤销与规则修订 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[43] - 本议事规则由董事会提出修订方案提请股东会审议批准[46]

股本信息 - 公司于2001年11月22日首次发行6000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为5,815,476,687元，现有总股本为5,815,476,687股[8][20] 股份交易与限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[29] - 公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与监督 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就董高违规致损书面请求起诉[40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应自事实发生当日书面报告公司[49] 会议召开与决策 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[56] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] 董事会权限 - 董事会三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份（非货币财产作价出资需股东会决议）[107] - 董事会连续12个月内可就不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资行使决策权[107] - 董事会对对外担保事项作出决议时，须取得全体成员2/3以上签署同意[111] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东不得担任独立董事[129] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开1次会议[139][140] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 公司现金分红原则上每年不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%[169] 公司变更与登记 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[192] - 公司增加或减少注册资本应依法向公司登记机关办理变更登记[200]

股份转让限制 - 董事和高管任期内和届满后6个月内每年转让股份不超持有总数25%，每人持股不超1000股可全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[8] - 董事和高管因离婚分割股份后减持，每年转让不超各自持股总数25%[11] 减持申报与披露 - 董事和高管减持应在首次卖出前15个交易日向上交所报告并公告[8] - 董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报[14] - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[14] 买卖时间限制 - 董事和高管在公司年报、半年报公告前15日不得买卖股票[10] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股票[10] 违规处理 - 违反《证券法》44条6个月内买卖股票，收益归公司，董事会应收回并披露情况[10] - 违反办法给公司造成损失需承担监管处罚及公司处分或赔偿[15] - 给投资者造成损失依法承担法律责任[15] 办法相关 - 办法由董事会修订并解释，自董事会审议通过之日起施行[18] - 山鹰国际控股股份公司于2025年10月修订此办法[19]

审计委员会构成 - 成员由3名非高管董事组成，独立董事过半[4] - 设召集人1名，由独立董事会计专业人士担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 会议安排 - 每季度至少开1次定期会议，可开临时会议[13] - 会议通知提前3日送达，紧急可口头通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半通过[14] 审计监督 - 内部审计部门每季度报告，年度提交报告[8] - 监督指导内部审计半年检查重大事件和大额资金[9] - 监督外部审计，每年提交履职评估报告[7] 报告审阅 - 审阅财务报告并提意见[9] - 根据内审报告评估内控有效性并报告董事会[11] 其他事项 - 会议资料保存不少于10年[15] - 协商确定年报审计时间，原则上年审期间不改聘[16][17] - 沟通记录股东会决议披露后3日报告安徽证监局[18] - 披露人员构成等情况及年度履职情况[20] - 细则董事会审议通过生效，由董事会解释[22]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事，董事长是成员[4] - 其他委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 战略委员会运作 - 每年至少召开2次会议，提前3天通知并提供资料[10] - 会议1/2以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[11] 其他组织 - 投资评审工作小组由公司总经理任组长[4] 职责与实施 - 对公司长期战略和投资决策提建议，对董事会负责[6] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[13]

山鹰国际控股股份公司 独立董事制度 (2025 年 10 月修订) 第一章 总则 第一条 为进一步完善山鹰国际控股股份公司（以下简称"公司"）治理结 构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《上市公 司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《山鹰国际控股股份公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉的义务，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 第五条 公司独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事职务， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年在公司的现场工作 时间应当不少于 15 日。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委 ...