审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事不少于2名，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由提名委员会提名，董事会过半数选举产生并任命[4] - 任期与同届董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会运作 - 设主任1名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] - 行使《公司法》规定的监事会职权，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 至少每季度召开一次会议审议内部审计工作，至少每季度向董事会报告一次[9] - 应根据内部审计资料出具年度内部控制自我评价报告并提交董事会[10] 会议相关规定 - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前2日发出通知，紧急情况保证2/3以上委员出席可不受通知时间限制[16] - 应有2/3以上的委员出席方可举行[18] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，一名委员每次只能接受一名其他委员的委托[19] - 所作决议须经全体委员过半数通过方为有效[21] - 会议记录和决议书面文件保存期不得少于十年[24] 利害关系处理 - 委员个人或其近亲属与会议议题有利害关系时应披露性质与程度[26] - 成员与会议讨论事项存在利害关系须回避[26] - 会议在不计有利害关系委员法定人数时审议并决议[26] - 有利害关系委员回避后不足最低法定人数，由全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[26] - 会议记录及决议应说明有利害关系委员回避表决情况[26] 细则相关 - 术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[28] - “以上”等含本数，“少于”等不含本数[29] - 未尽事宜或与其他规定冲突时，以其他规定为准并修订细则报董事会审议[29] - 自董事会审议通过之日起施行，原《董事会审计委员会工作细则》废止，修改需董事会审议通过[29] - 由公司董事会负责编制、修订和解释[29]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[3] - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[4] 履职与协助 - 空缺时董事长代行，超三月六个月内完成聘任[5] - 董事会应聘请证券事务代表协助履职[8] 任职条件与资料提交 - 需具备职业道德等并取得资格证书[3] - 特定情形人士不得担任[4] - 聘任等需向交易所提交多种资料[4] 职责与制度生效 - 负责信息披露等多项职责[7] - 制度由董事会审议通过之日起生效[12]

公司基本信息 - 公司于1998年9月23日获批设立，10月21日登记注册，现名为卧龙电气驱动集团股份有限公司[7] - 2002年6月6日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币156,211.7511万元[8] - 公司股份总数为156,211.7511万股，均为普通股[17] 股本变化 - 公司成立时发行7410.4261万股，占可发行普通股总数的67.9%[14] - 2002年度股东大会通过每10股转增6股的公积金转增方案，总股本增加[14] - 2005年公积金转增后，股本从174,566,818股增至209,480,182股[15] - 2006年定向发行股票后，股本从209,480,182股增加到257,560,182股[15] - 2009年年度股东大会通过公积金转增方案，股本从285,127,200股增加到370,665,360股[15] - 2009年公开发行54,670,000股股票，股本从370,665,360股增加到425,335,360股[15] - 2010年年度股东大会通过公积金转增方案，股本从430,363,460股增加到687,728,756股[15] - 2013年定向发行股票，股本从687,728,756股增加到1,110,527,236股[15] - 2015年定向发行股票，股本从1,110,527,236股增加到1,288,899,586股[15] - 2018年向股权激励对象发行4,510,000股，股本从1,288,899,586股增加到1,293,409,586股[15] - 2024年年度股东大会通过每10股转增2股方案，股本从1,302,622,626股增加到1,562,117,511股[16] 股东相关 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[28] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股份股东权利义务相同[25] - 公司股东享有获得股利分配、参与股东会表决等多项权利[25] - 公司股东需遵守法律法规和章程，不得滥用权利损害他人利益[29] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益[30] 担保相关 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[37] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[37] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[37] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[38] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[42][43] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[47] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[59] 董事相关 - 董事候选人由董事会或单独或合计持有公司1%以上股份的股东单独或联合提出[63] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[69] - 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[70] - 公司股东会在选举董事时，实行累积投票制[70] - 选举独立董事和非独立董事实行分开投票[70] - 当选董事最低得票数应超过出席股东会股东所持股份的半数[71] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定收入归公司，造成损失需赔偿[71][72] - 董事会审议关联交易，关联董事需回避，决议由全体非关联董事过半数通过[75] - 董事连续二次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[75] - 董事辞职需提交书面报告，一般送达生效，致董事会低于法定人数时特殊处理[75][76] - 独立董事应履行职责，维护公司和中小股东利益[78] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得任独立董事[79] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得任独立董事[79] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[79] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一[84] 财务与分配相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[106] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[108] - 公司有可供分配利润时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[108] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[108] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[108] - 公司成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[109] - 每次发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股[109] 其他 - 公司设总裁1名，副总裁3名，总裁每届任期3年[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[114] - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案，应提前30日通知[115] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公告和披露信息的报刊[120] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[126] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[126]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[6] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[4] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[4] 减持及信息披露 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告披露计划，实施完毕或未完毕2日内报告公告[7] - 董事和高管股份被强制执行2日内披露[7] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2日内申报个人信息[10] - 现任董事和高管信息变化或离任后2日内申报[10]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 会议规则 - 会议通知及材料提前2日送达[12] - 紧急时2/3以上委员出席可开临时会议[12] - 2/3以上委员出席方可举行会议[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[15] - 有利害关系委员应回避表决[14] - 未出席或委托视为放弃投票权[13] 细则相关 - 术语含义与《公司章程》相同[18] - “以上”含本数，“少于”不含本数[18] - 细则施行、修改等规定[18]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] - 公司一年内向他人提供担保累计金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[8] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[10][11][13] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[10][11][13] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人应在收到提案后2日内发股东会补充通知[15] 会议通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 会议延期与取消 - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权二分之一以上通过[22] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 公司一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[23] 董事选举 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事应采用累积投票制[24] 会议记录与实施 - 会议记录应保存不少于10年[29] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[29] 决议撤销与规则生效 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[29] - 本规则自股东会通过之日起生效施行，原《股东大会议事规则》同时废止[31] 规则修改与冲突处理 - 本规则的修改需报股东会审议并批准[31] - 规则冲突时以法律等规定为准，并修订本规则报董事会及股东会审议通过[32]

信息披露义务人 - 包括持股5%以上的股东及其一致行动人等[4] - 应向所有投资者同时披露信息[30] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[11] 需披露情况 - 持股5%以上股东所持股份被质押、冻结等情况[16][19] - 任一股东所持公司5%以上股份冻结等情况[16] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动[12] - 定期报告披露前业绩泄露等情况[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告[12] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控公司情况变化[19] 职责分工 - 董事会负责信息披露统一管理，董事长承担首要责任[22] - 董事会秘书协调执行信息披露事务管理制度，组织管理披露工作[22] - 审计委员会监督信息披露制度实施并进行年度评价[24] - 各部门和控股子公司负责人为信息报告第一责任人[24] - 董事、高管应保证定期和临时报告在规定期限内披露[25] 报告编制与披露流程 - 定期报告由财务部门组织审计，董事会秘书组织编制、提交审议并披露[34] - 涉及董事会、股东会会议决议的临时报告由董事会秘书编制，董事长签发后报送公告[34] - 其他重大事件临时报告由职能部门汇报，董事会秘书编制，董事长批准后披露[35] - 控股子公司或参股公司信息披露需报董事会秘书，经董事长审查、董事会审批后公告[36] 其他规定 - 公司更正已披露财务信息差错，更正经审计报告需30个工作日内披露审计报告[36] - 指定符合条件媒体和上交所网站为信息披露媒体[39] - 不得通过特定形式提供未披露重大信息，必要时应及时披露公告[39] - 各部门资料未披露前应妥善保管，重大内幕信息指定专人负责[41] - 董事、高管对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[43] - 责任人对公司造成严重影响或损失，将给予批评、警告直至解除职务处分，可要求适当赔偿[45] - 相关人员违规披露信息致他人损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[45] - 管理层可与媒体等讨论非重大及已公开重大信息，不披露未公开重大信息[45] - 顾问等擅自泄漏公司信息致损失，公司保留追究法律责任权利[45] - 未公开信息泄露，董事会秘书应采取补救措施并报告相关机构[45] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[47] - 制度未尽事宜依相关法律法规等执行，抵触时按最新规定执行[47] - 制度由公司董事会修改并负责解释[47] - 制度由董事会审议通过之日起生效施行[48] - 制度日期为2025年7月13日[49]

信息披露办法 - 制定信息披露暂缓与豁免管理办法规范披露行为[2] - 涉商业秘密、国家秘密信息可暂缓或豁免披露[4] - 暂缓、豁免披露有内部审批流程，需登记存档[7][9] - 本办法自董事会审议通过之日起生效施行[13]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4] 工作目的与沟通内容 - 促进与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[5] - 沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[9] 工作方式与职责 - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[8] - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[14] 会议要求 - 特定情形下召开投资者说明会[12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[13] 制度相关 - 由董事会修改并负责解释，自审议通过生效[19]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度规范管理、防范风险、促进发展[2] - 建立与实施内部控制遵循五项原则[3] 组织架构职责 - 股东会为最高权力机构，董事会行使经营决策权，管理层负责生产经营管理[6] - 董事会负责内部控制建立健全，审计委员会监督，管理层负责日常运行[6] 人力资源政策 - 公司人力资源政策涵盖员工聘用、培训等及关键岗位制度[7] - 以职业道德和专业能力选拔员工并加强培训[8] 文化与风险 - 公司加强文化建设，董事和高管发挥主导作用[9] - 识别内外部风险关注多方面因素[14] - 综合运用多种策略控制风险[15] 财务与管理 - 严格执行国家统一会计准则制度，会计机构负责人需具备资格[18] - 建立财产管理和清查制度，限制未经授权人员接触财产[18] - 实施全面预算管理制度，强化预算约束[18] - 建立绩效考评制度，考评结果作为员工薪酬等依据[19] 信息与反舞弊 - 建立信息与沟通制度确保信息及时沟通[21] - 反舞弊工作重点包括侵占挪用资产、财务报告造假等[23] - 建立举报投诉和举报人保护制度并传达全体员工[24][25] 监督与缺陷 - 内部监督分日常和专项监督，专项监督范围和频率依风险评估确定[27] - 制定内部控制缺陷认定标准，跟踪整改并追究重大缺陷责任[29] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过之日起生效施行[32]