监事会会议召开情况 - 九届十四次监事会会议于2025年07月13日在浙江省绍兴市上虞区公司会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知和材料已于2025年07月08日通过专人送达、电子邮件或传真等方式发出 [1] - 会议由监事会主席赵建良主持 应到监事3人 实到监事3人 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 本议案尚需提交股东大会审议 [2]

公司内部治理制度修订 - 公司于2025年07月13日召开九届十六次临时董事会会议审议通过内部治理制度修订议案[1] - 修订旨在促进公司规范运作 维护公司及股东合法权益 建立健全内部管理制度[1] - 修订依据包括2024年07月01日实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及2025年03月28日实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》[1] 具体修订制度清单 - 修订制度包括《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[3] - 修订制度包括《董事、高级管理人员持股及变动管理制度》[4] - 修订制度包括《信息披露暂缓与豁免管理办法》及《内幕信息知情人登记及保密制度》[4] 制度生效安排 - 《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》需提交股东大会审议通过后生效[4] - 其他制度自董事会审议通过之日起生效实施[4] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的相关公告及文件[4]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则相应废止[2] - 修订公司章程及相关议事规则 包括股东会议事规则和董事会议事规则[2] - 依据2023年修订的《公司法》和2025年修订的《上市公司章程指引》进行制度调整[2] 注册资本变更 - 公司总股本由1,302,622,626股变更为1,562,117,511股 注册资本相应增加[1][2] - 变更源于2024年度资本公积转增股本方案 每10股转增2股[1] - 实际参与分配的股数为1,297,474,426股（扣除回购专用账户5,148,200股）[1] 权益分派实施 - 向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）[1] - 权益分派股权登记日为2025年6月26日 分派工作于2025年6月27日完成[1] - 利润分配及转增方案经2025年5月19日年度股东大会审议通过[1] 公司章程修订详情 - 明确董事长为法定代表人 并规定法定代表人变更程序[4] - 调整股东权利条款 允许股东起诉董事、总裁及其他高级管理人员[4] - 完善股份发行与转让规则 强调同类股份同等权利[4] - 修订公司收购自身股份的情形及处理程序[9] - 更新董事忠实义务和勤勉义务的具体要求[38][39] - 调整股东会召开通知期限 年度会议提前20日通知 临时会议提前15日通知[23] 累积投票制实施 - 董事选举采用累积投票制 股东可集中或分配投票权[36] - 独立董事与非独立董事分开选举 分别计算选票[36] - 当选董事需获得出席股东所持股份过半数的选票[36]

核心管理层变动 - 董事兼总裁黎明因年龄原因退休 辞去所有职务 包括董事、总裁及董事会提名委员会和战略委员会委员职务 [1] - 董事兼副总裁莫宇峰因工作调整辞去所有职务 包括董事、副总裁及董事会战略委员会委员职务 [1] - 两人离任后均不再于公司及控股子公司任职 且不存在未履行完毕的公开承诺 [1] 新任董事提名 - 董事会提名马亚军和李迎刚为第九届董事会非独立董事候选人 需经股东大会审议通过 [2] - 马亚军现任卧龙控股集团财务总监 曾任卧龙新能源集团董事、董事会秘书及财务总监 [4] - 李迎刚现任卧龙控股集团人力资源总监及管理学院执行院长 曾任公司人力资源总监 [4] 高级管理人员任命 - 聘任万创奇为公司总裁 其现任公司董事及全球销售总部总裁 并兼任卧龙电气南阳防爆集团董事长兼总经理 [3][4] - 聘任张红信为公司副总裁 其现任公司董事及家用与商用事业群总裁 曾任公司副总经理 [3][5] - 两人任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满 [3] 治理结构完善 - 离任事项不影响公司及董事会正常运作 原管理层被认可为公司规范运作和战略实施做出贡献 [1] - 新任高管资格符合《公司法》及《公司章程》规定 不存在禁止任职情形 [3][4]

高管设置与任期 - 公司设总裁等高级管理人员，由董事会聘任或解聘[4] - 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] 人员限制与义务 - 兼任总裁等的董事及职工代表出任的董事人数不超董事总数二分之一[6] - 总裁等对商业秘密保密义务在任期结束后二年内有效[10] 会议相关 - 总裁办公会议纪要一般保存十年[16] - 总裁办公会议由总裁主持，可委托副总裁代为主持[14] 职责与决策 - 总裁应定期向董事会报告生产经营及重大事项决定情况[18] - 重大事项由高级管理人员通过总裁办公会议讨论[13] 细则相关 - 细则自董事会审议通过生效，原《总裁工作细则》废止[22] - 细则修改需董事会审议通过，由董事会负责编制等[22]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股占注册资本100%的子公司[2] - 控股子公司指持股占比超50%或能实际控制的子公司[2] 子公司管理 - 公司向子公司委派或推荐的董监人数原则上占成员二分之一以上[8] - 子公司财务负责人由公司财务与经营管理部领导并汇报工作[11] - 子公司预算全部纳入公司预算范畴[12] - 子公司融资须经公司财务与经营管理部审批[12] - 子公司应编报年度工作报告及下年经营计划并经审批[14] - 子公司对外投资等需经审议后报公司相关会议批准[14][15] 公司审计与考核 - 公司内部审计由稽查审计与法务部负责[17] - 公司对子公司实行经济责任制考核并奖惩[19] - 公司对子公司高层管理人员进行工作标准考核并奖惩[19] 公司信息 - 公司为卧龙电气驱动集团股份有限公司[24] - 日期为2025年7月13日[24]

会议召开 - 经半数以上独立董事提议可召开专门会议[3] - 提前三天通知，紧急情况可随时通知[3] 会议举行与决议 - 三分之二以上独立董事出席方可举行[5] - 决议须经全体独立董事过半数同意[5] 事项审议 - 关联交易等经会议讨论过半数同意后提交董事会[5] 特别职权与档案 - 行使部分特别职权需会议过半数同意[6] - 会议档案保存不少于十年[8] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责编制等[8]

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 信息沟通 - 管理层向独立董事汇报经营及安排考察[3] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] 审计监督 - 独立董事核查会计事务所及注册会计师资格[4] - 财务负责人向独立董事提交审计资料[3] - 安排独立董事与注册会计师见面会[3] 意见处理 - 改聘会计师事务所独立董事需发表意见[3] - 有异议可聘请外部机构费用公司承担[3] - 独立董事对年报签署意见有异议应披露[3] 保密工作 - 独立董事关注年报编制信息保密[3]

内部审计部门设置 - 公司应设独立内部审计部门，对审计委员会负责并报告工作[5] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立与实施，审阅年度计划等[9] 内部审计工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[11] - 每年至少提交一次内部审计报告[12] 内部审计种类与方式 - 种类包括内部会计报表审计等八种[14] - 方式有报送审计、就地审计和网上即时审计[18] 内部审计流程 - 制定年度目标、计划等经批准后实施，实施前3日送达《审计通知书》[20] - 实施时编制统一工作底稿，运用多种方法获取审计证据[21] 审计报告反馈与申诉 - 被征求意见对象10个工作日内书面反馈意见，否则视为无异议[22] - 被审计对象有异议可10日内向委员会申诉，委员会20日内作出复审意见[22] 审计人员要求 - 审计时审计人员应2人以上[23] 内部审计报告编制与审核 - 以审计结果为依据，说明审计目的、范围等内容[26] - 应建立内部审计报告审核制度[26] 内部审计档案管理 - 范围包括审计通知书、报告、记录等多类资料[29] 内部审计奖惩 - 可对遵守财经法规、效益显著的集体和个人提表扬和奖励建议[31] - 对法人治理和内控不健全的单位提健全要求并上报，造成损失追究责任[31] 制度执行与生效 - 如与日后法规抵触，按现行或修订后规定执行[34] - 由董事会审议通过之日起生效并施行[36]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三分之一[4] - 董事会设董事长一人[4] - 董事会设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[5] 委员会要求 - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[5] - 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士[5] 议案相关 - 董事、总裁均有权向董事会提议案，内容需合规且属职责范围，有明确议题和决议事项[13] 秘书规定 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，离任前需审查移交[10] 会议安排 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知；提议可开临时会议，十日内召集主持，通知不少于会前三日[15][18][19] 会议规则 - 董事会会议须过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过；对外担保须出席会议三分之二以上董事通过[22][21][29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[22][30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决并明确条件[23] 会议记录与档案 - 董事会会议记录含日期、地点、议程等内容，档案由秘书保存，期限不低于十年[25][26][27] 决议执行 - 公司总裁组织实施董事会决议并报告，董事长可跟踪检查督促纠正[29][31] 规则生效与修改 - 本规则经股东会通过生效，原《董事会议事规则》废止，修改需报股东会批准[33]