独立董事履职情况 - 2023年全勤参加股东大会1次、董事会5次、专委会7次[4] - 对董事会各项议案均投赞成票[5] - 与董事会秘书沟通5次[11] 审查与决策 - 审查关联交易、财报等认为合规真实[14][15] - 续聘审计机构，审核高管任职资格[18][20] 未来展望 - 2024年将提升履职能力提供建议[26]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易管理 - 公司对关联交易实行统一管理，指定证券事务管理部门为归口管理部门[10] - 公司及控股子公司与关联人发生关联交易，签订合同前需报送审批表及相关材料并履行审批程序[11] - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[13][14] 担保限制 - 公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其它关联人提供担保[14] 关联交易审批 - 与关联自然人拟发生低于30万元、与关联法人拟发生低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由总经理批准[15] - 与关联自然人拟发生30万元以上、与关联法人拟发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值一定比例的关联交易需其他程序[16] - 关联交易值超0.5%（公司提供担保除外）需提交董事会审议并披露[17] - 重大关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需提交董事会和股东大会审议[17] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指公司控制或持有50%以上股份等能实际控制的公司[28] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[29] - 公司与关联人签订日常关联交易协议，执行中主要条款变化或期满续签，需提交审议[24] - 公司可对当年度日常关联交易总金额预计，超出预计需重新审议披露[25] - 公司与关联人发生部分交易可免于按关联交易审议和披露[25] 审议表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，非关联董事过半数通过决议[21] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决[23] - 公司与关联人共同出资，出资额达标准，现金出资且按比例确定股权可申请豁免提交股东大会审议[23]

证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2024-011 号 天地科技股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 4 月 19 日 9 点 30 分 召开地点：北京市朝阳区和平里青年沟路煤炭大厦 15 层会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系 统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 19 日 至 2024 年 4 月 19 日 1 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的 ...

关于天地科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：天地科技股份有限公司 审计单位：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：010-88827799 1 2 关于天地科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表 6 | 中煤科工集团 | 控股股东、实 | | | | | | | 经营性往 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 信息技术有限 | 际控制人的附 | 预付款项 | 89.35 | 1,313.19 | 1,078.85 | 323.69 | 接受劳务 | 来 | | 公司 | 属企业 | | | | | | | | | 中煤科工生态 | 控股股东、实 | | | | | | | 经营性往 | | 环境科技有限 | 际控制人的附 | 预付款项 | | 300.00 | 80.00 | 220.00 | 采购商品 | 来 | | 公司 | 属企业 | | | | | | | | | 北京同惠物业 | 控 ...

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》（2023 年 12 月修订）等规则中对于独立董事独 立性的相关要求。 天地科技股份有限公司董事会 2024 年 3 月 19 日 1 天地科技董事会关于独立董事独立性自查 情况的专项报告 依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 相关要求，天地科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会对公司在任独立董事丁日佳先生、夏宁先生、张合 先生 2023 年度独立性情况进行了评估，并出具如下专项 意见： 经核查独立董事丁日佳先生、夏宁先生、张合先生的 任职经历及个人签署的相关自查文件，上述三位独立董 事 2023 年度均未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 亦未在公司的主要股东公司担任任何职务，与公司以及 主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独 立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》 ...

天地科技股东大会议事规则 第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规中有关股东大会召开 的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负 有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使 用容易引起歧义的表述。 第五条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会， 并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东大会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》 及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 （2024 年 3 月） 第一章 总 则 第一条 为维护公司和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东 大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法 规及《天地科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司 董事、监事、总经理、 ...

天地科技股份有限公司 独立董事 2023 年度履职报告 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 作为天地科技股份有限公司（以下简称"天地科技"或"公 司"）独立董事，在 2023 年度工作中，我严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司 《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董 事职责，密切关注公司经营情况，充分发挥独立董事的作用， 按时出席相关会议，认真审议各项议案，结合自己在法律及风 险防控方面的特长对相关事项发表独立意见，切实维护公司和 广大股东的权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下: 一、基本情况 张合，男，1977 年生，农工民主党党员，辽宁大学法律系 本科，中国社会科学院研究生院，经济法硕士研究生，中国全 国律师协会医药健康法律工作组委员、最高人民检察院民事行 政检察咨询专家组专家；北京市律师协会医药专业法律委员会 副秘书长，北京市朝阳区律师协会理事。历任北京市盈科律师 事务所高级合伙人/律师，北京市北斗鼎铭律师事务所高级合 伙人/律师，现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人/律师， 管理委员会主任。2022 年 3 月当选公司第七届董事会独立董 事， ...

天 地 科 技 股 份 有 限 公 司 审计报告 天职业字[2024]8818 号 目 录 审 计 报 告 —— -1 2023 年度财务报表 -- -7 2023 年度财务报表附注— -19 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计 审计报告 天职业字[2024]8818 号 天地科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了天地科技股份有限公司〈以下简称"天地科技"）财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天 地科技 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财 务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于天地科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我 ...

委员会构成与任期 - 发展规划委员会由五名董事组成[4] - 任期与董事会任期一致[4] 委员会职责与工作安排 - 主要职责包括研究发展战略规划、审查投资计划等[6] - 投资管理部负责前期审查和准备工作[9] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议[11] - 召开前三日公司应提供相关资料和信息[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议需全体委员过半数通过[15] 列席与资料保存 - 董事会办公室和投资管理部负责人列席会议[17] - 公司应保存会议资料至少十年[12]

天地科技董事会薪酬委员会工作细则 （2024 年 3 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定， 公司设立董事会薪酬委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会 聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及总经理提请董事会确认的其他管 理人员。 第二章 组 成 第四条 薪酬委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条 薪酬委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第六条 薪酬委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，召集人由独立董事担 任。 第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至 第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议： （四 ...