证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2024-006 号 关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天地科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2024 年 3 月 19 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于修订<公司章程>及其<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议 案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公 司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条 款进行修订，具体修订内容如下。 一、《公司章程》修订内容： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 公司根据《中国共产 第十条 | 根据《中国共产 第十条 | | 党章程》的规定，设立中国共产党 | ...

会议情况 - 监事会会议于2024年3月19日现场召开，5名监事实际参加表决[1] 议案通过 - 通过《公司2023年度监事会工作报告》等多项报告及预案[1][2] 人事变动 - 解兴智因工作变动不再担任监事，提名周华群为候选人[2]

业绩总结 - 2023年12月31日公司无财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[9] 未来展望 - 2024年将继续完善制度、规范执行、强化监督检查[20] 其他新策略 - 依据企业内控规范体系开展内控评价工作[12]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1至2人[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[18] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[17] 董事职责 - 董事连续两次未出席视为不能履职[8] - 董事长行使主持股东大会等职权[10] - 董事会行使决定经营计划等职权[4] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[7] 会议通知 - 定期和临时会议通知分别提前十日和两日发出[23] - 书面会议通知变更需提前三日发出[28] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30][44] - 董事委托出席需书面委托且有限制原则[32][33][35] - 董事会会议以现场召开为原则[37] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过[44] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[48] - 董事特定情形应回避表决[50] 其他规定 - 董事会应执行股东大会决议，不得越权[53] - 利润分配等事项先按审计草案决议[54] - 提案未通过且无重大变化一个月内不再审议[56] - 二分之一以上与会董事等可暂缓表决[58] - 董事会会议可全程录音[60] - 董事会秘书安排记录会议[62] - 董事会秘书安排制作会议纪要等[64] - 与会董事需对会议记录签字确认[66] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前需保密[69] - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[71] - 董事会会议档案保存不少于10年[73] - 本规则由董事会制订报股东大会批准生效并负责解释[75]

证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2024-007 号 特此公告。 1 天地科技股份有限公司董事会 2024 年 3 月 21 日 天地科技股份有限公司 关于股东提名董事候选人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到 公司股东北京诚通金控投资有限公司（以下简称"诚通金控"，截止 公告披露日，诚通金控持有公司股份 197,167,169 股，占公司总股本 的 4.76%）推荐董事人选的函，诚通金控推荐吴平先生（简历附后） 为公司董事候选人。根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由 9 名董事组成，肖宝贵先生因届达法定退休年龄已辞去董事职务，公司 现任董事 8 名。 2024 年 3 月 19 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议 通过《关于补选公司第七届董事会董事候选人的议案》，同意提名吴 平先生为公司董事候选人，在正式出任公司董事后，担任董事会审计 委员委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满 之日止。公 ...

业绩相关 - 审计认为天地科技2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 数据相关 - 天职国际会计师事务所2023年有14840万元[12]

天地科技董事会审计委员会 2023 年度履职情况的报告 2023 年，天地科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第七届董事会审计委员会，在其任期内严格按照上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公 司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，本着勤勉尽责 的原则，积极开展工作，切实履行了审计委员会各项职责， 充分发挥审计委员会的监督作用。现就审计委员会 2023 年 度工作情况汇报如下： 一、审计委员会基本情况 公司第七届董事会审计委员会由 5 名董事组成，成员为 夏宁、肖宝贵、赵寿森、丁日佳、张合，其中夏宁、丁日佳、 张合 3 人为独立董事，由会计专业人士夏宁担任召集人。肖 宝贵先生于 2023 年 9 月辞去公司副董事长及相关董事会专 门委员会职务，报告期末公司董事会审计委员会共 4 名。报 告期内，审计委员会中独立董事占半数以上，且具备履行董 事会审计委员会工作职责的专业知识和经验，其人员比例和 专业性均符合相关法律法规要求。 2023 年度，第七届董事会审计委员会委员凭借丰富的行 业经验及专业知识，在监督及评估外部审计机构的工作、指 导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会 ...

天地科技独立董事专门会议工作制度 （2024 年 3 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，完善公司 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《天地科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"独立董事专门会议"是指全部由公司独立董事参加、为履 行独立董事职责而专门召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第二章 独立董事专门会议的职责 第四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （ ...

（二）履职独立性情况 按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对 本人本年度履职独立性进行自查。最近十二月内本人及本人的 天地科技股份有限公司 独立董事 2023 年度履职报告 作为天地科技股份有限公司（以下简称"天地科技"或"公 司"）独立董事，在 2023 年度工作中，我严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司 《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董 事职责，密切关注公司经营情况，充分发挥独立董事的作用， 按时出席相关会议，认真审议各项议案，结合自己在财务方面 的特长对相关事项发表独立意见，切实维护公司和广大股东的 权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下: 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 夏宁，男，1974 年生，中共党员，博士，全国会计领军 人才，会计学教授。历任山东财经大学教授，华北电力大学 教授。现任中国政法大学教授，钢研纳克检测技术股份有限 公司（300797）独立董事。2022 年 3 月当选公司第七届董事 会独立董事，并担任董事会审计委员会召集人、薪酬委员会 委员。 — 1 — 直系亲属和主要社会关系成员，均未在公 ...

科研成果 - 2023年荣获省部级以上科技奖励255项，授权专利1421件，其中发明专利769件[1] - 2023年度获中国煤炭工业协会科学技术奖50项[53] - 多个科研项目获中国煤炭工业协会、中国安全生产协会、中国职业安全健康协会等一等奖[69][71] - 重庆研究院“智慧城管综合管控平台”整体技术达国内先进水平并多地推广[73] 社会责任 - 2023年累计志愿服务时长达万余小时[26] - 2023年累计投入无偿帮扶资金765万元，购买和帮助销售脱贫地区农产品800余万元[26] 业务板块 - 智能装备板块主导或参与全国60%以上智能化工作面建设，掘进机等形成核心技术[42] - 矿山安全板块提供安全产品、技术服务和灾害治理等业务[40] - 设计建设板块拥有煤矿建设领域全专业、高等级资质[44] - 绿色开发板块将天地王坡建成现代化大型煤矿典型示范，矿区生态治理技术领先[46] - 清洁低碳板块在高效煤粉锅炉等核心设备及水煤浆领域有领先技术优势[47] - 新兴多元板块依托煤矿安全监测监控技术拓展智慧市场，在高性能改性塑料等新材料领域独树一帜[48] 技术创新 - 研究建立包含600余项标准在内的煤矿智能化标准体系架构[59] - 集合26家专业科研院所打造煤矿智能化全生命周期服务团队[61] 项目成果 - 王坡煤矿多项指标改善，危险岗位减少96人，劳动时长减少20%等[65] - 天地融创国内首台（套）电站煤粉锅炉灵活深度调峰无助燃点火及稳燃器在200MW煤电机组应用成功[86] - 北京华宇承建项目每年可节约标准煤约1.2万吨，减排二氧化碳3.12万吨等[89] - 西安研究院院区升级后每年可节约煤炭资源4363.29吨等[91] 会议与公告 - 2023年召开股东大会1次、董事会会议5次等，审议通过多项议案[103] - 2023年累计组织披露临时公告18份，定期报告4份[108] 企业荣誉 - 2022 - 2023年度上交所信息披露考核获“A”级评价，荣获“第二十五届上市公司金信披奖”[107] 合规管理 - 2023年下属重要子企业配置总法律顾问（首席合规官）12家，开展守法合规培训12次[118] - 2023年派出3个审计组，对8家二级单位开展存货管理专项审计[121] 产业发展 - 2023年聚焦核心主业，优化产业布局，推进多元产业融合[132] - 各业务领域有新成果，如智能装备掘进速度提高等[137][139][141][143] 数字化转型 - 培育2批、共6家数字化转型示范企业[151] - 多企业项目获国务院国资委、工信部等多项荣誉[150][152] 企业称号 - 天地王坡煤矿完成智能化示范煤矿建设项目验收获称号[154] - 山西煤机入选工信部绿色工厂，西安研究院入选工信部第五批服务型制造类企业[160] 人才与专利 - 公司拥有37名中国工程院院士等众多高端人才[164] - 公司获得授权专利1421件，获批相关知识产权企业[165] 研发中心与交流 - 国外建成并启动运行3个海外研发中心[172] - 成功举办6期海外技术培训班，组织赴外交流调研[176] - 煤科院牵头或参与多项标准制定[178] - 组织承办高端学术活动，开展技术交流与国际合作项目[179][181]