高管薪酬制度 - 高级管理人员实行年薪制，由基本年薪和年度绩效奖组成[7] - 基本年薪按月平均税前发放，年度绩效奖根据考核核定[7] - 高管薪酬依据同行业薪资、公司经营等情况调整[8] 绩效考核 - 绩效考核以公司战略和效益为出发点，兼顾整体及分管业绩[10] - 考核指标由多部门根据经营目标和分管工作提出[11] - 考核后根据结果发放绩效奖金，违纪等情况不发[11] 激励计划 - 董事会薪酬与考核委员会拟定其他激励计划[13] - 公司可视情况实施股权激励计划并考核[13]

ESG制度制定 - 公司于2025年10月制定ESG管理制度[1] 治理架构 - 公司ESG治理及管理架构分决策、管理、执行三层[6] - 董事会是ESG管理最高决策机构[6] - 董事会下设战略与ESG委员会负责监督检查[8] - 管理层组织推进，董事会办公室牵头[9] - 各职能部门是执行主体，分三组[7][8] - 所属各单位是责任主体[8] 工作方向 - 环境方面以“零碳园区”为目标开展工作[11] - 社会方面保障权益、助力乡村振兴[12] - 公司治理方面健全体系、保障股东利益[13] 利益相关方管理 - 公司加强ESG利益相关方管理，建立机制并披露信息[17][18] - 各部门回应利益相关方诉求[18] 报告编制与发布 - 董事会办公室牵头编制年度ESG报告，次年4月底前与年报同发布[20] - 编制报告参照多份文件标准[21] - 报告发布后宣传推广，纸质版可赠阅[24] 监督管理 - 公司加强ESG监督管理，工作履责纳入考评体系[23] - 对落实不到位的部门和单位追责[23] - 对履责突出的单位和个人表彰奖励[24] 制度说明 - 本制度由董事会解释和修订，自审议通过实施[26][27] - 制度中部分表述含数规则[26]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 薪酬与考核委员会运作 - 任期与董事会任期一致[7] - 会议召开五日前通知全体委员[10] - 过半数委员出席方可举行会议[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] - 会议记录保存期限为十年[11] 薪酬方案审批 - 公司董事薪酬计划经董事会同意后，提交股东会审议通过实施[8] - 总经理和其他高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8]

对外投资审议规则 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[7] - 标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，提交股东会审议[8] - 成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，提交股东会审议[8] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，提交股东会审议[8] - 标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，提交股东会审议[8] - 标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，提交股东会审议[8] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[8] - 标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[9] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[10] - 对外投资未达董事会权限范围，由总经理办公会审议后实施[11] - 制度与规定抵触时按规定执行[21] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[21] - 制度由董事会负责解释和修订[21] - 制度自董事会审议通过起实施，修订亦同[21]

信息申报 - 新任职董事和高管2个交易日内申报个人信息[5] - 现任职董高个人信息变化或离任2个交易日内申报[5] 减持限制 - 董高离职6个月内不得减持股份[6] - 公司或董高涉违法犯罪未满6个月不得减持[6] - 董高被上交所公开谴责未满3个月不得减持[6] 买卖限制 - 董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[7] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[7] 减持规则 - 董高所持股份不超1000股可一次全部转让[9] - 减持需提前15个交易日报告披露计划[10] - 减持计划含拟减持股数等，时间区间不超3个月[11] - 减持过半或时间过半披露进展[11] - 公司披露重大事项立即披露进展并说明关系[11] - 减持完毕2个交易日内报告公告[11] - 未实施或未完毕区间届满2个交易日内报告[11] 违规处理 - 董高持股变动达规定履行报告披露义务[11] - 董高涉嫌违规交易，董事会通报批评报监管处理[13] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行[14] - 制度由董事会负责解释和修订[14] - 制度自董事会审议通过之日起实施[14]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人[9] 管理机构与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长是主要责任人[2] - 董事会秘书是内幕信息管理具体负责人[2] 保密与档案管理 - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[4] - 应在内幕信息依法公开披露前填写知情人档案[15] - 档案应包含姓名、知悉时间等内容[16] - 股东等相关主体涉及重大事项时应填写档案[17] - 完整档案送达时间不得晚于信息公开披露时间[17] 信息报送 - 应在披露前按要求向行政管理部门报送信息[17] - 发生重大资产重组等8类事项应报送档案信息[18] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送档案[18] 重大事项管理 - 进行重大事项应制作进程备忘录并签名确认[18] - 档案及备忘录至少保存十年[19] - 应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送[19] 违规处理 - 发现知情人违规应核实追责并在二个工作日内报送情况[22] - 股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[22] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[26] - 由董事会负责解释和修订[26]

上海市北高新股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025年10月修订） （三）公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员； （四）公司本部各部门（含各分公司）和子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股5%以上的大股东； 第一章 总则 第一条 为加强上海市北高新股份有限公司（以下简称"公 司"）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公 司及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》 等法律、法规及《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指的"信息"指所有对公司证券及其衍生品 种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披 露的信息；本制度中的"披露"指在规定的时间内、在上海证券 交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的 方式向社会公众公布前述信息。 第三条 本制度所称的直通披露，是指公司通过上海证券交 易所上 ...

第一条 为规范上海市北高新股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规和 《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报 告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不 得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内 部审核程序后实施。 第五条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家 秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事 项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 第六条 公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投 1 资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密， 不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司董事 ...

管理层任期与职责 - 公司高级管理层每届任期三年，连聘可连任[2] - 总经理由董事长提名、董事会聘任，负责日常事务并向董事会负责[5] - 副总经理协助总经理工作，总经理不能履职时指定代行职责[8] - 财务总监负责财务管理，列席董事会[10] 会议相关 - 总经理办公会议由总经理主持，讨论经营管理计划等事项[15][16] - 会议记录保存期限为十年[20] 交易审议标准 - 总经理办公会审议交易，资产总额占比、标的资产净额等有相应标准[17] - 公司与关联法人交易金额300万元以下或占净资产绝对值0.5%以下[20] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下[20] 细则说明 - 细则中“以上”“不超过”含本数，“以下”不含本数[23]

股权结构 - 公司注册资本为人民币1,873,304,804元，股份总数为1,873,304,804股，A股占比75.13%，B股占比24.87%[6][13] - 1992年首次发行人民币普通股17,898.69万股，向境外投资人发行境内上市外资股12,500万股[5][6] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[20] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[20] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有瑕疵，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失事项请求诉讼[25] 担保与财务资助 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需股东会审议[33] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需股东会审议[34] 股东会与董事会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需在两个月内召开临时股东会[37] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[80] 独立董事 - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[87] - 董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并与年度报告同时披露[86] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[101] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%[106] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 公司清算后剩余财产按股东持股比例分配[131]